微课答疑AB股，你必须知道的三个梗
最近，许多朋友向法律小巴咨询有关“AB股”的问题，法律小巴发现大家对于“AB股”的认知、理解还是有不少误区。今天，法律小巴对于“AB股”的问题做了归纳总结，只要大家牢牢掌握今天的这三个梗，以后有关“AB股”的认知、运用就不会出现方向性的偏差。
在揭梗之前，法律小巴先帮大家温习一下“AB股”的基本概念。“AB股”，其实是个舶来品，源自英美法系下的类别股份制度。这些年到米国上市的互联网公司，许多都是类别股份的股权结构，最典型的就是京东，强哥以较低的股权比例，却掌握了较高的控制权比例，就是凭借类别股份的结构设计。（有兴趣的同学，可以一些关于京东公司股权结构的文章脑补）怎么实现呢？就是把公司的股份分为两个类别，一类叫A类股，一类叫B类股，两个类别在股东权利、义务方面的要求各不相同，单从控制权角度举例，A类股每100股享有一票表决权，B类股每一股享有十票表决权，结果如何呢？1000股A类股的表决权，等于1股B类股的表决权，相当于“以一敌千”。强东哥就是靠着手里的B类股，牢牢掌握了京东的控制权。（法律小巴还看过更极端的，“以一敌百万”！）当然，A类股虽在投票权上吃亏，但其利润分配、优先受偿方面会获得补偿，这其实就是投资人与创始人博弈的一个结果。
“AB股”，是不是已经打动了创始人们的心？别急，如果你的公司在，可以直接照抄京东，但是，如果公司在国内，这个“AB股”可不能照搬！因为，中国公司法并没有“AB股”（专业术语叫做“类别股份”）的专门规定，现在大家经常谈论的“AB股”，只是借用类别股份的俗称，在国内公司法的框架下，其实并没有将股权划分类别，只是允许股东们在公司章程中作出特别约定，一些股东可以将部分股东权力让渡给另一些股东，使得这些股东控制的投票权比例，可以超过其股权比例而已。所以，对比一下，在，AB股是成熟的、有章可循的制度性的股权结构，在国内，“AB股”是股东们在公司法允许的例外情形下，搞出来的山寨版。所以，既然是山寨版，必然会有BUG和缺陷，在使用山寨版之前，就很有必要知道它的BUG和缺陷在哪里，这样才能做到轻松无忧地使用！法律小巴总结了“AB股三大梗”，具体如下：
（一）AB股，只对有限责任公司有用
各位同学请注意，重要的事情讲三遍！在国内，想山寨AB股，公司的企业类型必须是“有限责任公司”、“有限责任公司”、“有限责任公司”！ 什么是企业类型呢？看公司营业执照，其中有一行大字“企业类型：*****”。如果，你的公司营业执照上，企业类型写的不是“有限责任公
司”，那么，恭喜，你就不用接着往下看这篇文章啦，因为你的企业搞不了山寨版AB股。要么放弃山寨AB股的打算，要么把企业类型变成“有限责任公司”再山寨AB股。为什么必须是“有限责任公司”呢？因为，根据中国公司法、个人独资企业法和合伙企业法的规定，只有“有限责任公司”才有机会山寨AB股，对于其他的公司类型，以及个人独资、合伙企业等等，同学们就不要浪费时间花心思琢磨AB股啦。
（二）AB股“同股不同权”是有边界的
如果您的公司，是“有限责任公司”，那么咱们就可以继续，来看看山寨AB股的第二个梗。请注意，不要照搬AB股的制度，不要搞成类别股份制度，中国的公司法，只是允许“有限责任公司”的股东，在公司法明确规定的一些事项上做出特别约定，咱们只能在这些法外开恩的地方，琢磨琢磨如何山寨AB股，以下是大家最关心的几个事项：
1、股东表决权：允许股东特别约定，可以不按照出资比例确定
2、股东利润分配权：允许股东特别约定，可以不按照出资比例确定
3、股东优先增资权：允许股东特别约定，可以不按照出资比例确定
4、股东对董事、高管的控制权：不允许股东特别约定，只允许在公司法法定事项的基础上做补充规定
5、股东清算受偿权：不允许股东特别约定，必须按照出资比例分配
看完这几个事项，大家就会有基本概念啦，山寨AB股，也就只能在表决权、分配权、优先增资权这几个事项上做做手脚，至于正版AB股的其他强大功能，譬如分类表决、分类披露、分类发行、分类管理、分类选举、分类转让交易、分类退出等等，同学们就先不要奢望了！或者，等到您的创业项目有去NASDAQ或纽交所敲钟的计划，可以在红筹架构重组（这又是另外一个大命题，先不展开讲）时，就有机会体验正版AB股的强大功能啦！
（三）AB股，维持控股权的方法之一，但不是唯一
山寨AB股到了第三个梗，估计同学们对它的热度已经快降到冰点了。但是，请大家注意：
第一，如果您的创业项目公司是在国内注册，那么，山寨AB股，是您在创业初期的性价比最高的选择（没有之一）！为何呢？因为，只需在公司章程里改几个条款，成本多低呀，还有工商局登记背书，受到法律保护，够划算吧！法律小巴建议，不要上来就琢磨代持、持股平
台等神马，这些，不是不能搞，而是不必要。
第二，山寨AB股，不是唯一的维持控制权的方法！越是创业前期，越适合山寨AB股。但是，如果同学们顺利走到天使轮、A轮，甚至上市，那么，你会发现，山寨AB股其实是无法满足往后阶段的所有需求的。阶段越往后，维持控制权的结构会越复杂，山寨AB股越无力。那时候，持股平台、有限合伙、契约型基金等等，会有许多合法的方式，帮助你维持控制权，而山寨AB股，则会自然而然地淡出你的视野。为何呢？因为，如果你想在国内上市，就必须是个股份公司，而股份公司根本就不能山寨AB股！
其实，山寨AB股，就好比一开始先开个公号，试错、前期运营、聚集种子用户等等，用的后台就够了，没必要一上来自己就去搞一套后台。但是，等发展到新的阶段，的后台就不够用了，你只能弃之，转而开发使用自己的后台。这就是山寨AB股的历史使命，在你起步时，它很有价值，等你进步以至成功上岸时，它会变成历史文物。a股和b股
无论如何，请记住，创业初期，山寨AB股，永远是维持控制权的第一选择，也是成本最低的选择！
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