微课答疑AB股,你必须知道的三个梗
最近,许多朋友向法律小巴咨询有关“AB股”的问题,法律小巴发现大家对于“AB股”的认知、理解还是有不少误区。今天,法律小巴对于“AB股”的问题做了归纳总结,只要大家牢牢掌握今天的这三个梗,以后有关“AB股”的认知、运用就不会出现方向性的偏差。
在揭梗之前,法律小巴先帮大家温习一下“AB股”的基本概念。“AB股”,其实是个舶来品,源自英美法系下的类别股份制度。这些年到米国上市的互联网公司,许多都是类别股份的股权结构,最典型的就是京东,强哥以较低的股权比例,却掌握了较高的控制权比例,就是凭借类别股份的结构设计。(有兴趣的同学,可以一些关于京东公司股权结构的文章脑补)怎么实现呢?就是把公司的股份分为两个类别,一类叫A类股,一类叫B类股,两个类别在股东权利、义务方面的要求各不相同,单从控制权角度举例,A类股每100股享有一票表决权,B类股每一股享有十票表决权,结果如何呢?1000股A类股的表决权,等于1股B类股的表决权,相当于“以一敌千”。强东哥就是靠着手里的B类股,牢牢掌握了京东的控制权。(法律小巴还看过更极端的,“以一敌百万”!)当然,A类股虽在投票权上吃亏,但其利润分配、优先受偿方面会获得补偿,这其实就是投资人与创始人博弈的一个结果。
“AB股”,是不是已经打动了创始人们的心?别急,如果你的公司在,可以直接照抄京东,但是,如果公司在国内,这个“AB股”可不能照搬!因为,中国公司法并没有“AB股”(专业术语叫做“类别股份”)的专门规定,现在大家经常谈论的“AB股”,只是借用类别股份的俗称,在国内公司法的框架下,其实并没有将股权划分类别,只是允许股东们在公司章程中作出特别约定,一些股东可以将部分股东权力让渡给另一些股东,使得这些股东控制的投票权比例,可以超过其股权比例而已。所以,对比一下,在,AB股是成熟的、有章可循的制度性的股权结构,在国内,“AB股”是股东们在公司法允许的例外情形下,搞出来的山寨版。所以,既然是山寨版,必然会有BUG和缺陷,在使用山寨版之前,就很有必要知道它的BUG和缺陷在哪里,这样才能做到轻松无忧地使用!法律小巴总结了“AB股三大梗”,具体如下:
(一)AB股,只对有限责任公司有用
各位同学请注意,重要的事情讲三遍!在国内,想山寨AB股,公司的企业类型必须是“有限责任公司”、“有限责任公司”、“有限责任公司”! 什么是企业类型呢?看公司营业执照,其中有一行大字“企业类型:*****”。如果,你的公司营业执照上,企业类型写的不是“有限责任公
司”,那么,恭喜,你就不用接着往下看这篇文章啦,因为你的企业搞不了山寨版AB股。要么放弃山寨AB股的打算,要么把企业类型变成“有限责任公司”再山寨AB股。为什么必须是“有限责任公司”呢?因为,根据中国公司法、个人独资企业法和合伙企业法的规定,只有“有限责任公司”才有机会山寨AB股,对于其他的公司类型,以及个人独资、合伙企业等等,同学们就不要浪费时间花心思琢磨AB股啦。
(二)AB股“同股不同权”是有边界的
如果您的公司,是“有限责任公司”,那么咱们就可以继续,来看看山寨AB股的第二个梗。请注意,不要照搬AB股的制度,不要搞成类别股份制度,中国的公司法,只是允许“有限责任公司”的股东,在公司法明确规定的一些事项上做出特别约定,咱们只能在这些法外开恩的地方,琢磨琢磨如何山寨AB股,以下是大家最关心的几个事项:
1、股东表决权:允许股东特别约定,可以不按照出资比例确定
2、股东利润分配权:允许股东特别约定,可以不按照出资比例确定
3、股东优先增资权:允许股东特别约定,可以不按照出资比例确定
4、股东对董事、高管的控制权:不允许股东特别约定,只允许在公司法法定事项的基础上做补充规定
5、股东清算受偿权:不允许股东特别约定,必须按照出资比例分配
看完这几个事项,大家就会有基本概念啦,山寨AB股,也就只能在表决权、分配权、优先增资权这几个事项上做做手脚,至于正版AB股的其他强大功能,譬如分类表决、分类披露、分类发行、分类管理、分类选举、分类转让交易、分类退出等等,同学们就先不要奢望了!或者,等到您的创业项目有去NASDAQ或纽交所敲钟的计划,可以在红筹架构重组(这又是另外一个大命题,先不展开讲)时,就有机会体验正版AB股的强大功能啦!
(三)AB股,维持控股权的方法之一,但不是唯一
山寨AB股到了第三个梗,估计同学们对它的热度已经快降到冰点了。但是,请大家注意:
第一,如果您的创业项目公司是在国内注册,那么,山寨AB股,是您在创业初期的性价比最高的选择(没有之一)!为何呢?因为,只需在公司章程里改几个条款,成本多低呀,还有工商局登记背书,受到法律保护,够划算吧!法律小巴建议,不要上来就琢磨代持、持股平
台等神马,这些,不是不能搞,而是不必要。
第二,山寨AB股,不是唯一的维持控制权的方法!越是创业前期,越适合山寨AB股。但是,如果同学们顺利走到天使轮、A轮,甚至上市,那么,你会发现,山寨AB股其实是无法满足往后阶段的所有需求的。阶段越往后,维持控制权的结构会越复杂,山寨AB股越无力。那时候,持股平台、有限合伙、契约型基金等等,会有许多合法的方式,帮助你维持控制权,而山寨AB股,则会自然而然地淡出你的视野。为何呢?因为,如果你想在国内上市,就必须是个股份公司,而股份公司根本就不能山寨AB股!
其实,山寨AB股,就好比一开始先开个公号,试错、前期运营、聚集种子用户等等,用的后台就够了,没必要一上来自己就去搞一套后台。但是,等发展到新的阶段,的后台就不够用了,你只能弃之,转而开发使用自己的后台。这就是山寨AB股的历史使命,在你起步时,它很有价值,等你进步以至成功上岸时,它会变成历史文物。a股和b股
无论如何,请记住,创业初期,山寨AB股,永远是维持控制权的第一选择,也是成本最低的选择!
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