香江：会德丰收购战
 
一、股市上的较量
  1985年，香港股市爆发会德丰争夺战，交战双方是包玉刚与邱德拔。而会德丰董事局主席马登却退居局外，坐山观虎斗。马登缘何这般？若不是爆发大战，诸多内幕至今仍是神秘的雾团。
  会德丰中文名为会德丰洋行，主要业务是航运，于1925年由英籍犹太商人乔治·马登在上海成立，1949年迁往香港，1959年老马登的儿子约翰·马登出任会德丰主席兼总经理后，会德丰大举扩张，高峰期全公司拥有附属及联营公司200多家。
二、幕后老板
  会德丰洋行的最大股东实际上是华商张玉良。
  张玉良是香港大家族张祝珊家族的实际掌门人、张祝珊的四子。张家靠西药起家，发达则靠地产。张氏家族的财富已达巨富一级，但知名度甚小，鲜为外人所知。
  1962年，张家第二代主要成员兴建了联邦大厦和国际大厦（注：大厦名是后来定的），1970年将这两幢大厦售给联邦地产公司，获得联邦地产的77％股权。借壳上市后，从1970－1972年，陆续以联邦地产的股份，以及半山梅道、花园台等物业，换取会德丰的股份，渐渐成为会德丰洋行的最大股东。
  70年代末，张家发生家族财产纠纷，令港人惊奇地发现，原来香港还有一个这么富有的家族。不过，披露出来的家族财产还只是冰山之一角。
  马登家族成在航运，败亦在航运。从二战到70年代，船东船商，个个赚得金满钵满，马登父子正是借海上余威，建立起庞大的陆地综合性集团。70年代末开始的世界性航运低潮，最初由油轮开始，马登却认为不会波及散装货轮，仍大肆扩大船队。到1983年底，会德丰船务的船只总载重量139万吨，负债高达21.8亿港元。另外，尚须付出6.8亿港元才能完成已订造的船。
  张玉良虽不在会德丰掌权，但作为大股东，经营状况如何，直接关系到他的利益。据说张玉良这一时期常向约翰提建议，约翰置若罔闻。会德丰船务最困难时，约翰代表该公司，向拥有10亿港元现金的置业信托（也属会德丰系）拆借9360万港元。张玉良行使大股东的权利，声称这些现金是众股东参股投资置业的，对约翰的决定进行抵制。两人非常不快，芥蒂更深。70年代香港出现信息危机，而部分英商对“九七香港回归”感到恐惧。马登家族淡出香港，顺理成章。
  无独有偶，由于家族内讧，张玉良也有心淡出香港。张玉良已去澳洲打探，在那儿购物业作为将来安居发展之用。
  如果不是约翰·马登率先卖盘，张玉良绝不会这么快出让会德丰股份。
  张玉良的股份在让售给包玉刚之前，包氏一直无收购会德丰之意。
三、股权易主
  包玉刚对会德丰无觊觎之意，是缘于中国的一句古训：朋友妻，不可欺；朋友财，不可贪。包玉刚与老马登有着30余年的交往。50年代初期，包玉刚与朋友合办贸易公司时，就与乔治有生意上的来往。当时包玉刚欲搞航运，赴伦敦拜访乔治，遭乔治嘲弄。不打不相识，包氏与乔治后来还成为朋友，并联手从事航运及其他业务。
  1985年1月17日，恒生指数出现欲破1400点大关的兆头，以1388.42点收市，成交创6.8亿港元的纪录，股民发热，股市发狂。然而，21日，李嘉诚低价收购港灯股份，使股市高温降了一降，出现疲软状态，一直未过1380点。
  2月14日，正当投资者和股评家意兴阑珊之际，平地一声春雷，会德丰收购战爆发了。收购者是过江龙邱德拔。翌日开市，恒指昂首直往上冲。
  邱德拔乃何方神圣，竟敢来香港收购大型英资洋行？
  如不是这次收购战，至少有九成以上的香港人没听说过邱德拔的大名。
  邱德拔原籍福建，早年在马来亚华侨银行当书记员。1960年与朋友一道创办马来亚银行。5年后移至新加坡发展，收购该银行新加坡的资产——以酒店业为主的5家上市公司。邱氏的财富仅次于黄廷芳家族。两人皆是名声显赫的南洋大富豪。80年代初，黄廷芳家族进军香港，在港旗舰信和集团还济身香港十大地产上市公司。邱德拔心痒难熬，急欲为充裕的资金寻出路，故来港买壳上市。
  年逾七旬的邱德拔绝不会鲁莽行事，他是有备而战，透过中介人与约翰·马登谈妥，购得马登家族拥有的14％会德丰股份。
  很长时期内，会德丰股票一直处于大市活跃我岿然的状态，属那种“冬眠股”。2月初，会德丰股价一直位于4.1港元的水平。2月8日，会德丰股价如蛰醒的长蛇，蠢动至4.5港元，市场盛传李购得港灯后会一鼓作气吞并会德丰。12月升至4.9港元，14日上午更升至5.4港元。市场传说的会德丰收购战一触即发。股权易主是真，但都没往过江龙头上猜。
  2月14日下午，会德丰股票停牌，马上传出收购的确凿消息。收购者是FALWYN公司，由邱德拔于前几天才在港注册。罗富齐父子（香港）公司为其财务顾问，它代表FALWYN提出有条件全面收购建议，FALWYN公司将以每股现金6港元收购会德丰A股，每股0.6港元现金收购B股，收购共涉资金19亿港元。建议书还声称，FALWYN公司已从马登家族购人6.7％A股约2.l亿股，及22.7％B股约0.54亿股，两项合占会德丰13.5％投票权。
  会德丰第一股东张玉良见到收购建议书才如梦方醒。股份公司最起码的原则是，重大股权变更，须征得大股东同意，更不用说须让全体董事知道了。小马登私下与邱氏秘密交易，太不把多年的合作伙伴当人了，张玉良气不打一处出。更何况，邱德拔人主会德丰，很可能会令原有股东的利益受损。
  张玉良发誓挫败马氏与邱氏的企图，情急之下，去搬援兵。传说先过李嘉诚，但最后是由出面迎战。张玉良转让股票之前，对包氏有一个要求，就是如要加入收购，就要完全控制住会德丰，不要让对方有任何反收购的空隙。包氏说绝对没问题，内幕商谈，即告搞掂（弄妥）。
  包玉刚如此果断，是因为会德丰已不再是故友老马登的家业。
  登陆船王的介入，把收购战推向高潮。会德丰的原有两大股东张氏马氏，则坐山观虎斗，不过他们都把筹码压在各自的斗土上。
四、龙争虎斗
  15日周五复牌，会德丰股票立即被抬高，升至6.4港元，超出建议收购价。这证明有第三者入市横扫。此时，大股东张玉良的真相已大白天下，市场之揣测多集中于张玉良身上，以为是他反收购。
  16日周六股市休市，包氏家族的财务顾问获多利，代表九龙仓提出有条件全面的收购会德丰建议：A股每股6.6港元，B股每股0.66元，均比邱氏FALWYN的收购价高出一成，准备动用22.3亿港元现金用于收购，并声称已直接间接拥有相当于34％的会德丰股权。这批股权，显然来自张玉良。
  股市休市，股民却已沸腾起来，争睹坐山虎与过江龙大战，自己亦欲借两强相争猛捞一把。邱德拔挟巨资进港，自然做好反收购的准备。18日周一开市，就出现6.8港元的暗盘，有人估计是邱氏暗中吸纳。会德丰停牌一天，但会德丰旗下的7家子公司却毋须停牌。会德丰系的置业信托和联合企业两只股票均被炒高，因为它们持有会德丰股份。可见，当年条例及条例实施监管疏漏颇多。
  2月19日，鼠年最后一天，罗富齐代表FALWYN将收购价提高到A股7港元、B股0.7港元，整个收购将涉及资金24.3亿港元。
  收购再掀高潮，接下来就是春节休市5天。
  相信包玉刚和邱德拔都没过成安稳年，他们运筹帷幄，牛年开市再战。
  25日大年初六开币，包玉刚果出新招，宣布以11港元的价格收购联合企业，溢价26％，拟动用资金3.22亿港元。联合企业的相当资产是船只，包氏看中的则是它拥有6.8％的会德丰的股权。其时，邱德拔正在同联合企业洽谈收购，包氏此举等于釜底抽薪。这一天，会德丰股价A股最高升至7.5港元、B股0.75港元，再次出现市价高出收购价的局面，实为股市收购战之罕见。
  翌日，获多利代表九龙仓再一次提高收购价，A股7.4港元、B股0.74港元，将动用25亿港元现金，打破历次收购纪录。股市如发生12级地震。
a股和b股  市场等待邱德拔再提高收购价比并，邱氏却没有回音。记者打电话至罗富齐刺探，不得要领。看来邱氏FALWYN不会再出高价，会德丰股东陆续前往九龙仓指定的经纪行售出股票。
  1985年3月15日，获多利发表通告，九龙仓已按有50％以上的会德丰股权，收购获得成功。同日，罗富齐亦发表声明，表示接受股权，售予九龙仓后可获利1.1亿港元，邱德拔得利回府，一心在南洋发展。
  同日下午，会德丰董事局召开会议，选举包玉刚为主席兼总经理，原主席约翰·马登留任董事并被选为名誉主席。
  包玉刚家族控得公德丰，从80年代后期起，全系结构大调整，会德丰遂告支解消失。据1991年8月16日联交所资料，包氏家族持65％隆丰国际，隆丰国际持40％九龙仓，九龙仓持34％置业信托、56％海港企业、50％联合企业、56％连卡佛，置业信托持52％联邦地产，联合企业持5％海底隧道。全系总市值432.4亿港元。
  1993年9月，隆丰国际宣布将易名会德丰有限公司，会德丰将控制全系的7家上市公司，成为全系之旗舰。市场人士认为，此举将有助于改善隆丰之形象。会德丰乃香港赫赫有名的大型综合集团，尘封多年，终见天日。
  包玉刚的收购，是猛者的收购，显示出典型的海派作风。他一掷亿金，以实力与对手过招，更以绝对的优势压倒对方。包氏收购的代价极昂，是“负创取胜”。有人说包氏勇气过人，韬略不足，看来不无道理。倒不是包氏不擅用计，而是他的性格和时势所然。他没有更多的时间与对手周旋，尤其是九龙仓一役，他不尽快买盘登陆，弄不好就会陷入世界性船灾之中。
  包玉刚收购会德丰，可谓是四会合并前大型收购战的绝响。1986年，以四会合并的联合交易所的开业，是香港股市划时代的大事。
评点：
  企业并购的主要方式之一就是收购股票，获得被收购企业一定比例的股票后，就等于实际控制该企业。本案例主要是包玉刚和邱德拔为并购会德丰而进行的一场龙争虎斗。包玉刚所采取的策略应称为大手笔，其气势如虹，完全凭借自己的实力与对方一决高下。而邱德拔则自知实力不如人，干脆悄身隐退，其结果也不会令其尴尬。
  反观包玉刚的所作所为，他其实为形势所迫，颇有破釜沉舟的味道。事实上若包玉刚遇到真正对手也势在必得的话，那么包玉刚在这场收购大战中的结果可能不会太好，至少也要伤些元气。因此在企业收购中，竞争者也要量力而行，切不可盲目而动。
国民经济学博士：周慢文
 
·《管理案例博士评点》　代凯军编著　中华工商联合出版社