个人所得税是以居民个人在中国境内外取得的各类应税所得为征收对象而征收 的一种所得税，居民个人是指在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内 在中国境内居住累计满一百八十三天的个人。
根据2019年1月I日施行的新《个人所得税法》，居民个人获得利息、股息、 红利所得，适用比例税率，税率为百分之二十。除此之外，IPO核查过程中，股 东以非货币性资产出资、股权/股份转让、发行人及其前身以资本公积转增股本、 整体变更等事项涉及的个人所得税问题均为个人所得税相关的重点难点问题。笔 者仅针对从业过程中遇到的相关情形梳理如下：
一、自然人股东以非货币性资产经评估后出资
针对自然人股东以非货币性资产经评估后出资的情形，税法规定相关股东须缴纳 个人所得税，但关于缴税时点，法规前后有所不同。主要演变情况如下：
规定
缴税时点
投资时不征收，在 投资收回、转让或 清算股权时征收
非货币性资产转 让、取得被投资企 业股权时确认收入 并申报纳税；但一 次缴纳有困难的， 可分5年缴纳
国税函[2005]319号《关于非货币性资产评估增值暂 不征收个人所得税的批复》注1：对个人将非货币性 资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得 在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税；在投 资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收 个人所得税。
财税[2015]41号《关于个人非货币性资产投资有关个 人所得税政策的通知》：个人以非货币性资产（包括 股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币 性资产）投资，属于个人转让非货币性资产和投资同 时发生；对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财 产转让所得〃项目，依法计算缴纳个人所得税；……纳 税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划 并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日 起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得 税……
注1：该文件于2011年1月4日被《国家税务总局关于公布全文失效废止、部 分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第 个税查询2号）废止。
二、股权/股份转让
股权/股份转让当发生应税所得时，应缴纳个人所得税。平价或低价转让，并不 当然免除转让方的纳税义务。
根据国税函[2009]285号《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税 管理的通知》、国家税务总局公告2010年第27号《国家税务总局关于股权转让
个人所得税计税依据核定问题的公告》规定，自然人股权转让当计税依据明显偏 低且无正当理由的，税务机关可核定征收。但经咨询相关税务机关工作人员，上 述2009年及2010年相关规定未有明确的核算方法，执行难度较大。
2014年12月7日，国家税务总局公告了 2014年第67号《股权转让所得个人所 得税管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》〃）。《管理办法》对国税函 [2009]285号文进行了细化和完善，明晰了股权转让的情形、主管税务机关可核 定股权转让收入及股权转让收入明显偏低的情形等，并增加了核定股权原值等章 节。需特别说明的是，根据《管理办法》第18条“对个人多次取得同一被投资企 业股权、转让部分股权时，采用，加权平均法，确定其股权原值〃之规定，税务机关 可追缴股东自公司设立之日起的个人所得税。
三、公司以资本公积转增股本
根据国税发（1997） 198号《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股 征免个人所得税的通知》、国税函（1998） 289号《关于原城市信用社在转制为 城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》等文件规定，公司 以盈余公积、未分配利润转增股本，自然人股东应缴纳个人所得税；对于股份公 司以溢价发行股票收入形成的资本公积转增股本不需要缴纳个人所得税。
但对于有限公司股本溢价形成的资本公积转增股本，自然人股东是否需要缴纳个 税问题，实践中存有争议。
2015年，财税（2015） 116号《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区 有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》、国家税务总局公告2015年第 80号《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》相继出台，上述 规定未区分用以转增股本的资本公积是否由股票溢价形成，有关个人所得税缴纳 的规定与国税发（1997） 198号、国税函（1998） 289号文存在一定的矛盾，但 同时国税发（1997） 198号、国税函（1998） 289号文依旧有效。经查询相关案 例、咨询相关税务局工作人员，笔者发现实践中对于自然人股
东是否应缴纳个税 问题，存在不同观点和要求。
上述国税发（1997） 198号、国税函（1998） 289号文免征个人所得税的范围限 于股份公司，反推并结合相关案例，笔者倾向于认为，有限公司以资本公积转增 股本时，自然人股东应缴纳个人所得税。
四、整体变更
整体变更通常是企业IPo的第一步，有限公司为了满足连续计算业绩的条件，通 常会按账面净资产值折股整体变更为股份公司。整体变更后，公司注册资本往往 会出现维持不变或增加的两种情形。
若股改后注册资本增加的，笔者认为其本质与有限公司资本公积转增股本相同, 如前所述，自然人股东应缴纳个人所得税。
若股改后注册资本保持不变的，实践中存在主管税务机关要求自然人股东在股改 时即缴纳个税的案例，也存在股改时不缴纳、待后续以股改前形成的资本公积、 盈余公积、未分配利润转增股本时方缴纳个税的情形。暂不交税的理由主要是考 虑公司注册资本未增加、股东未有
所得；而股改时即交税的理由主要是考虑股改 后有限公司阶段的资本公积、盈余公积等被计入股份公司的资本公积.股票溢价 科目，若自然人股东根据前述国税发(1997) 198号、国税函(1998) 289号文 不缴税的，则存在被认定为逃税的风险。
综上，针对有限公司股改时自然人股东是否需要缴纳个税事宜，笔者建议在股改 前事先咨询主管税务机关。