华谊兄弟收购案例
文末附：华谊兄弟：关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告
案例：
2013年，华谊其子公司以2.52亿收购浙江常升70%的股价，这家公司注册三个月，法定代表人是张国立。
2015年，华谊兄弟其子公司以7.56亿元收购东阳浩瀚，这家公司仅仅成立1天，股
东包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳和陈赫。
2015年，11月19日华谊兄弟公告称，其子公司拟以人民币10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司（简称“东阳美拉”）的股东冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权。而东阳美拉注册资本为500万元，目前资产总额只有1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元。注册资本500万元，实际是一个500万元注册资本都没有交付的负资产公司。事务所：瑞华在华谊兄弟看来，这桩收购并非表面看来那么
简单的亏本买卖，。公司向《华夏时报》记者回应称，这桩收购是“明星驱动IP”商
业模式的延续。交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍（为人民币15亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司受让老股东冯
小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权对价为人民币10.5亿元。
会计核算:
空壳收购（长投）：
借：长期股权投资-东阳美拉 10.5亿元
贷：银行存款
合并报表（华谊兄弟控制冯小刚公司70%股份）
借：商誉 10.5亿元
贷：所有者权益 0.55万元金额太小忽略不计
长期股权投资-东阳美拉 10.5亿元
只要东阳美拉公司未来5年按约定净利润不低于1亿元，此后连续4年每年净利润增长不低于15%，商誉本身存在风险，它本来是说不清道不明的资产，其次若完不成对赌协议，公司业绩不乐观的情况下，10.5亿元的商誉只能部分或全部核销，影响当年度的利润，随时是把利剑悬挂头顶，更况且影视行业每
年业绩是不稳定的，再者从华谊兄弟本身来说，经历了几次大的人事变动，2000年，王京花带走了陈道明，刘嘉玲等0多个艺人，时隔十年，2010年章子怡，范冰冰，李冰冰，周迅等自立门户。2011年葛优也离开。之后和星爷分红时间也是闹得沸沸扬扬，赢了官司，输了口碑和人气。
在这样的背景下，估计也是怕小刚IP流失，收购的实质更像华谊兄弟是购买冯小刚未来5年为其服务的价款，用钱绑定合作。折算成1年冯小刚服务的成本为10.5/5=2.1亿元，
会计分录为：
借：主营业务成本 2.1亿元
贷：银行存款  2.1亿元
多主营业务成本2.1亿元，利润减少2.1亿元
附：华谊兄弟：关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告
公告日期：2015年11月19日
证券代码：300027        证券简称：华谊兄弟公告编号：2015-125
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告本公司及其董事会全体成员保证公
告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、公司拟以人民币10.5亿元的股权转让价款收购浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简
称“目标公司”）的股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权，本次股权转让完成后，公司持有目标公司70%的股权。
2、公司于2015年11月19日召开的第三届董事会第25次会议审议通过《关于公司投
资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权。公司
与冯小刚、陆国强之间不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。
3、本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交
易涉及金额及事项虽未达到股东大会审议权限范围，董事会审议通过后即可生效，但是，公司董事会仍决定将本次交易提交股东大会审核。
二、投资标的的基本情况
1、目标公司的基本信息名称：浙江东阳美拉传媒有限公司经营范围：制作、复制、
发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；实景娱乐、演出。
2、目标公司的股权结构：目前目标公司的股权结构为：冯小刚持有目标公司99%的
股权，陆国强持有目标公司1%的股权。
3、目标公司的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产
总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。
4、目标公司的基本业务情况目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧
郝蕾新恋情疑曝光本创作、策划、交易等。目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影
《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综
艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。
三、对外投资协议的主要内容
公司与老股东冯小刚、陆国强及目标公司签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体：公司、目标公司、老股东（冯小刚、陆国强）。
2、标的股权：依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小刚同意将其持有的目标公司69%的股权转让给公司，老股东陆国强同意将其持有的目标公司1%的股权转让给公司，
本次股权转让完成之后，公司持有目标公司70%的股权，冯小刚持有目标公司30%的股权。
3、股权转让价款：公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权，股
权转让价款为人民币10.5亿元。
4、协议各方同意，本协议项下的股权转让价款支付方式如下：本协议项下的标的股权
工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内（或者协议各方同意延长的时间），公
司分别向老股东冯小刚和陆国强一次性支付全部股权转让价款，共计人民币10.5亿元。
因老股东收取本协议项下的股权转让价款而产生的税金由老股东自行承担。
5、业绩承诺：老股东作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31
日止。 2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告
出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司
未完成的该年度业绩目标之差额部分。
6、根据冯小刚及公司于2009年9月8日签署了《合作协议》（以下简称“合作协议”）的约定，冯小刚在合作期限内为公司拍摄五部电影作品。截至本协议签署之日，冯小刚在《合作协议》项下已经为公司拍摄三部电影作品，尚剩余两部电影作品未拍摄。自本协议签署之日起，冯小刚为公司拍摄的电影作品《
我不是潘金莲》（暂定名）视为冯小刚为公司拍摄完成的第四部电影作品。剩余一部电影作品按如下方式执行：自冯小刚将其作为导演参与的某一部电影项下其享有的收益分红权无偿转让并支付给公司之日起，即视为冯小刚履行完毕《合作协议》项下最后一部电影作品的拍摄义务。
7、在标的股权转让完成之日至老股东不再成为目标公司的股东之日期间，老股东不会
违反国家及当地政府的有关法律、政策规定或道德标准，并且老股东不会成为国家广电行
业管理部门封杀或禁止在视听节目中出现的人员，若老股东违反上述约定，则公司或目标公司有权：单方面以书面通知的形式终止本协议，并且要求老股东支付违约金或赔偿金。
违约责任：本协议一经生效、协议各方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证和义务，即构成违约，应依法承担违约责任。违约方因违约而造成守约方遭受任何损失的，应赔偿由此给守约方造成的损失。
8、生效时间和条件：本协议自协议各方签署之日起生效。
四、本次投资的交易价格说明及定价依据：
本次投资的交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍（为人民币15亿元）
为公司的估值，以此估值为计算基础，公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权的对价为人民币10.5亿元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响。
1、项目实施的必要性。本项目的实施是公司加强电影、电视剧主营业务发展的需要，有利于加强公司储备项目的能力，对公司在电影、电视剧业务发展方面产生积极的作用和影响。公司通过加强电影、电视剧业务，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。
2、项目风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：目标公司的经营业绩未达预期的风险；地方政策及行业政策变化的风险等。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。
3、对公司的影响。本项目投资完成后，公司通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二O一五年十一月十九日