江笑与刘浩祥、杨美嫦等民间借贷纠纷二审判决书
【案由】民事  合同、无因管理、不当得利纠纷  合同纠纷  借款合同纠纷  民间借贷纠纷 
【审理法院】广东省佛山市中级人民法院 
【审理法院】广东省佛山市中级人民法院 
【审结日期】2021.12.27 
【案件字号】(2021)粤06民终16371号 
【审理程序】二审 
【审理法官】钟学彬蔡成中周芹 
【审理法官】钟学彬蔡成中周芹 
【文书类型】判决书 
【当事人】江笑;刘浩祥;杨美嫦;佛山市菱骏刺绣机械有限公司 
【当事人】江笑刘浩祥杨美嫦佛山市菱骏刺绣机械有限公司 
【当事人-个人】江笑刘浩祥杨美嫦 
【当事人-公司】佛山市菱骏刺绣机械有限公司 
【代理律师/律所】金三宝广东卓盈律师事务所;黄子彤广东卓盈律师事务所;陈志雄广东信广律师事务所;杨燕华广东信广律师事务所 
【代理律师/律所】金三宝广东卓盈律师事务所黄子彤广东卓盈律师事务所陈志雄广东信广律师事务所杨燕华广东信广律师事务所 
【代理律师】金三宝黄子彤陈志雄杨燕华 
【代理律所】广东卓盈律师事务所广东信广律师事务所 
【法院级别】中级人民法院 
【原告】江笑 
梁海玲真实照片【被告】刘浩祥;杨美嫦;佛山市菱骏刺绣机械有限公司 
【本院观点】本案为民间借贷纠纷，争议焦点为刘浩祥、杨美嫦是否应对菱骏公司的案涉债务承担连带清偿责任，关键是股东与法人人格混同的认定问题。上述规定的立法目的在于防止公司股东滥用公司法人人格独立，以保护公司外部善意债权人的合法权益。本案特殊之处在于江笑并非是公司外部的债权人，根据(2020)粤0605民初5639号、已经发生法律效力的(2021)粤06民终5421号民事判决等证据可认定，江笑与刘浩祥约定由江笑出资100万元并占菱骏公司50%的股权份额，且江笑实际参与了菱骏公司的经营，江笑自认其于之前有参与菱骏公司的监管并对财务支出单据进行签署，菱骏公司本开立有公司账户，但双方将该公账仅用于行政支出。 
【权责关键词】代理合同第三人自认新证据财产保全诉讼请求简易程序缺席判决维持原判 
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【本院查明】经审查，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。 
【本院认为】本院认为，本案为民间借贷纠纷，争议焦点为刘浩祥、杨美嫦是否应对菱骏公司的案涉债务承担连带清偿责任，关键是股东与法人人格混同的认定问题。股东与法人人格混同，是指股东与公司之间存在资产不分、人事交叉、业务相同等情形，导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易，债权人继而可依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，请求公司股东对公司债务承担连带清偿责任。本院认为，上述规定的立法目的在于防止公司股东滥用公司法人人格独立，以保护公司外部善意债权人的合法权益。    本案中，江笑以刘浩祥作为菱骏公司的股东持续使用其私人账户包括非经双方监管的私人账户收取菱骏公司的货款并将所收货款用于个人消费为由，主张刘浩祥与菱骏公司的人格混同，故请求刘浩祥应对菱骏公司的案涉借款债务承担连带清偿责任。对此，本院认为，本案特殊之处在于江笑并非是公司外部的债权人，根据(2020)粤0605民初5639号、已经发生法律效力的(2021)粤06民终5421号民事判决等证据可认定，江笑与刘浩祥约定由江笑出资100万元并占菱骏公司50%的股权份额，且江笑实际参与了菱骏公司的经营，江笑自认其于之前有参与菱骏公司的监管并对财务支出单据进行签署，菱骏公司本开立有公司账户，但双方将该公账仅用于行政支出与报税等，江笑对刘浩祥
将其私人账户用于菱骏公司的经营是知情且同意的。由上可知，江笑并非菱骏公司外部的善意债权人，其请求刘浩祥对菱骏公司的案涉借款债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持；如江笑认为刘浩祥侵占了菱骏公司的货款而其享有权利的，则可另案主张权利。鉴于此，本院对江笑向本院提出的调查取证申请不予准许。由于刘浩祥在本案中无需承担责任，江笑主张其配偶杨美嫦承担连带清偿责任，缺乏权利基础，本院一并不予支持。    综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。江笑的上诉无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。    二审受理费28992元，由江笑负担。    本判决为终审判决。 
【更新时间】2022-09-21 22:29:28 
【二审上诉人诉称】江笑上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判刘浩祥、杨美嫦对菱骏公司的债务承担连带责任；2.本案二审诉讼费由菱骏公司与刘浩祥、杨美嫦共同承担。事实与理由：一、一审认定事实不清。刘浩祥持续使用私人账户收取菱骏公司的货款，其财产与菱
骏公司高度混同，且其存在未将私人收取的菱骏公司货款返还给菱骏公司的情况，刘浩祥应对菱骏公司的债务承担连带责任。(一)刘浩祥使用其名下非经双方监管的尾号为1026的建行账户收取菱骏公司的货款。自双方确立合作关系以来，双方共同以刘浩祥的名义设立尾号为6827的招行共管账户作为菱骏公司的收款账户。但是，客户所有的货款并非直接汇入上述尾号为6827的招行账户，而是全部经由刘浩祥尾号为1026建行账户等其他私人账户收取后再由刘浩祥转入共管账号。根据菱骏公司一审提供的《招商银行户口历史交易明细表》，尾号为1026建行账户曾多次向尾号为6827招行账户转入款项，该些款项在《LJxxxHX招行明细》中均被列明是货款定金。该账户自再无向尾号为6827招行账户转入货款。(二)刘浩祥使用其名下非经双方监管的尾号为7879的农业银行账户收取菱骏公司的货款。根据江笑提交的《中国农业银行银行卡交易明细单》，刘浩祥曾使用尾号为7879农行账户在2017年的、至分别收取了客户孙某支付的1万元、邹某支付的25000元、梅某支付的21250元、唐某支付的18000元、陈某支付的5万元及陈某1支付的3万元。一审中，刘浩祥代理人确认尾号为7879农行账户是刘浩祥的私人账户，菱骏公司的客户也会将货款汇入该账户。另外，刘浩祥在(2020)粤0604民初2744号案中也确认，尾号为7879农行账户为其私人账户，也确认上述客户的汇款是生意上的汇款。因此，刘浩祥存在持续使用尾号为7879农行账户收取菱骏公司货
款的事实。(三)刘浩祥未将其尾号为7879农行账户收取的货款转入双方监管的尾号为6827招行账户，且多次使用尾号为7879农行账户进行个人消费，足以说明其财产与菱骏公司财产高度混同。如前所述，刘浩祥名下尾号为7879农行账户有收取菱骏公司的货款，结合菱骏公司一审提供的证据，尾号为7879农行账户从未向尾号为6827招行账户转入货款，同时该证据显示，自再无菱骏公司的货款转入尾号为6827招行账户。一审中，江笑就尾号为7879农行账户收取的菱骏公司货款去向询问刘浩祥，但其代理人以与本案无关为由拒绝回答。此外，根据《中国农业银行银行卡交易明细单》中其他交易对象可知，除收取货款外，尾号为7879农行账户多为刘浩祥个人消费使用。为厘清菱骏公司的资金去向，江笑曾向一审法院申请调取尾号为7879农行账户及尾号为1026建行账户的银行流水，但一审法院未予准许。二、杨美嫦为刘浩祥配偶，负责菱骏公司的财务，协同刘浩祥管理、控制菱骏公司，应与刘浩祥共同对案涉债务承担连带责任。杨美嫦在(2020)粤0604民初2744号案中确认，其在菱骏公司工作并担任管理职务，且清楚刘浩祥代表菱骏公司从江笑处借取250万元的事实。菱骏公司虽在工商登记上显示刘浩祥与杨美嫦的母亲李某两个股东出资，但事实上所有出资均为刘浩祥与杨美嫦的夫妻共同财产，其出资来源是单一的，且如上所述，在杨美嫦的协同下，菱骏公司实际上由刘浩祥完全控制。因此，杨美嫦应与刘浩祥共同对菱骏公司的债务承担连带责任。综上所述，请求二审撤销一审判决，改判支持江笑的诉讼请求。