【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 借款合同纠纷 民间借贷纠纷
【审理法院】广东省佛山市中级人民法院
【审理法院】广东省佛山市中级人民法院
【审结日期】2021.03.16
【案件字号】(2021)粤06民终829号
【审理程序】二审
【审理法官】梁绮云袁秋华莫志恒
【审理法官】梁绮云袁秋华莫志恒
【文书类型】判决书
【当事人】佛山市顺德区缘视梦响演出工程有限公司;蔡绍聪;蔡某1
【当事人】佛山市顺德区缘视梦响演出工程有限公司蔡绍聪蔡某1
【当事人-个人】蔡绍聪蔡某1
【当事人-公司】佛山市顺德区缘视梦响演出工程有限公司
【代理律师/律所】梁介业广东展豪律师事务所;杨某某广东捷顺律师事务所
【代理律师/律所】梁介业广东展豪律师事务所杨某某广东捷顺律师事务所
【代理律师】梁介业杨某某
【代理律所】广东展豪律师事务所广东捷顺律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【原告】佛山市顺德区缘视梦响演出工程有限公司
【被告】蔡绍聪
【本院观点】本案是民间借贷纠纷。
蔡徐坤被前经纪公司起诉【权责关键词】代理合同当事人的陈述证明责任（举证责任）财产保全诉讼请求维持原判清算
【指导案例标记】0
【指导案例排序】0
【本院查明】经审查，本院对一审查明的事实予以确认。 另查明，蔡绍聪与蔡某1、缘视梦响公司在诉讼中一致确认，关于蔡绍聪提出退出公司，双方均没有进行结算。
【本院认为】本院认为，本案是民间借贷纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院围绕缘视梦响公司的上诉意见进行审理。本案二审争议焦点在于案涉298800元款项的性质认定问题。结合各方当事人的诉辩意见，本院对该问题分析如下： 蔡绍聪主张其支付的298800元音响购买款为其向缘视梦响公司出借的借款；缘视梦响公司则认为上述款项是蔡绍聪对缘视梦响公司的股东出资款。本案中，蔡绍聪提交了其向第三方支付298800元的转账记录、《产品购销合同》、收据、缘视梦响公司出具的《证明》及蔡绍聪与蔡某1之间的
聊天记录等证据。经审查，以上证据可以证明蔡绍聪为缘视梦响公司所购买的音响设备向第三方支付了298800元，此其一。其二，《证明》强调了该298800元是蔡绍聪以个人名义支付，设备由缘视梦响公司使用产生经营收入，而设备经缘视梦响公司同意出售则出售价款归蔡绍聪所有。可见，音响设备由缘视梦响公司占有、使用、处分和收益，即享有所有权，而蔡绍聪以个人钱款为缘视梦响公司向第三方支付的设备价款，则通过设备出售价款保障获偿。其三，据蔡绍聪与蔡某1的聊天记录反映，不仅蔡绍聪提出退出经营并追要案涉设备款和公司利润分成款，还是蔡某1给出相应解决方案(贷款成功即付设备款，利润待公司追回债务后再分)，双方都将设备款和公司利润分成款作区分处理，即设备款无需待公司清算后才能支付给蔡绍聪。对此，本院二审查明的事实也可印证。其四，蔡绍聪为缘视梦响公司垫付298800元设备款当时(即2018年11月)，其对缘视梦响公司认缴的出资额仅为200000元，而后蔡绍聪的认缴出资额至2019年12月才发生变更。因此，一审法院结合案涉证据以及各方当事人的陈述，认定案涉298800元为蔡绍聪向缘视梦响公司出借的借款，并无不当，本院予以维持；缘视梦响公司上诉主张案涉298800元为蔡绍聪对缘视梦响公司的股东出资款，理据不足，本院不予采信。 综上，缘视梦响公司上诉理由不成立，依法不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5782元，由上诉人佛山市顺德区缘视梦响演出工程有限公司负担。 本判决为终审判决。
【更新时间】2022-08-21 13:38:21
【一审法院查明】一审法院认定事实：2018年11月8日，缘视梦响公司与案外人香港唐龙太极国际音响设备有限公司(以下简称唐龙太极公司)签订《产品购销合同》，约定缘视梦响公司向唐龙太极公司购买价值为298800元的音响系统设备。2018年11月9日至2018年11月21日期间，蔡绍聪向案外人邵焕开转款共计298800元。2018年11月21日，唐龙太极公司出具金额为298800元的收据，注明为音响设备货款。2016年11月29日，缘视梦响公司申请设立，公司注册资本为500000元，公司股东为蔡某1、蔡绍聪，其中，蔡某1认缴300000元，蔡绍聪认缴200000元，均于2038年12月28日前缴足。2019年12月5日，缘视梦响公司作出股东会决议表决，同意公司注册资本由500000元变更为1500000元，其中，蔡某1认缴900000元，蔡绍聪认缴600000元，均于2038年12月28日前缴足，并同意对经营范围进行变更。当天，缘视梦响公司申请公司变更登记(备案)。2018年年底，缘视梦响公司出具《证明》一份，写：本公司以公司名义签订购销合同购买音响设备，蔡绍聪以个人名义支付货款，
货款金额为298800元，此设备由双方拥有，缘视梦响公司拥有使用权利，此设备卖出需得到缘视梦响公司的同意，并重新签订合同才可以处理，所得金额为蔡绍聪个人所有。2020年4月18日，蔡绍聪通过向蔡某1发信息：“我打算唔做，29万的设备，你看看怎样处理？还有这几年公司的利润怎样分成？你给我一个方案”，蔡某1回复：“设备度已经等贷款出来俾住D你”“分成就要等追晒D钱先”。一审庭审中，缘视梦响公司、蔡某1称案涉音响设备自交付时开始被缘视梦响公司用于对外经营活动。
【一审法院认为】一审法院认为，蔡绍聪与缘视梦响公司、蔡某1争议的焦点在于：案涉购买音响的298800元的款项性质为借款还是公司注资款。首先，缘视梦响公司、蔡某1主张该款项为蔡绍聪对缘视梦响公司的股东出资款，但缘视梦响公司于2016年成立，成立时的公司章程明确规定蔡绍聪认缴的出资额为200000元，认缴期限为2038年12月28日，而本案中的音响设备价值298800元，金额已远超过蔡绍聪认缴的出资额度。其后，虽然缘视梦响公司变更登记，将公司注册资本由500000元变更为1500000元，蔡绍聪的认缴出资额亦变更为600000元，但该变更登记发生于2019年12月，而蔡绍聪支付案涉298800元的时间为2018年11月9日至2018年11月21日期间，远早于公司变更登记的时间，故将该298800元理解为蔡绍聪对缘视梦响公司的股东出资款理据不足，一审法院不予采纳。其次，缘视梦响公司于2018
年年底出具的《证明》中确认，案涉音响设备的货款为蔡绍聪以个人名义支付的，缘视梦响公司拥有的是音响设备的使用权利，音响设备卖出所得的款项属于蔡绍聪个人所有，即缘视梦响公司亦确认音响设备的款项出资人为蔡绍聪个人，案涉款项298800元系蔡绍聪为公司支付的垫资款，而非公司支付的款项。若音响设备被出售，所得款项应归蔡绍聪所有。再次，在2020年4月18日蔡绍聪与蔡某1的聊天记录中，蔡绍聪追要设备款和公司利润分成款，蔡某1亦确认设备款与公司利润分成款系分别支付，贷款成功即支付设备款，而公司利润分成款则需要等追回公司的债务才能支付。故可明确知道，本案中蔡绍聪垫付的音响设备款项并未计入公司注册资本，亦无需待公司进行解散清算时才予以支付。根据缘视梦响公司出具的《证明》，若音响设备被出售，出售所得的款项归蔡绍聪所有。而一审庭审中，缘视梦响公司、蔡某1确认案涉音响设备一直由缘视梦响公司用于对外经营活动，并未出售，故在缘视梦响公司一直占有使用案涉音响设备的情况下，蔡绍聪为缘视梦响公司垫资的298800元可视为对缘视梦响公司提供的借款。现蔡绍聪要求缘视梦响公司向其返还垫付的设备款项298800元有理，一审法院予以支持。因缘视梦响公司应向蔡绍聪支付款项而未支付，故其应向蔡绍聪支付自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿完毕之日止的利息。对于蔡某1是否应承担连带责任的问题。因缘视梦响公司的公
司章程规定蔡某1的认缴出资足额缴纳的期限为2038年12月28日，现出资认缴期限尚未届满，亦无证据证明公司资产不足以清偿本案债务，蔡绍聪主张蔡某1承担连带责任的理据不足，一审法院不予支持。综上所述，蔡绍聪诉请中合理部分，一审法院予以支持；不合理部分，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决：一、缘视梦响公司于判决发生法律效力之日起五日内向蔡绍聪支付款项298800元及利息(利息以298800元为基数，自2020年6月19日起至实际清偿完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；二、驳回蔡绍聪的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为2891元，财产保全费2014元，合计4905元(蔡绍聪已预交)，由缘视梦响公司负担。 本院二审期间，各方当事人均无提交新的证据。
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