国内外企业资产重组的成功案例
首先，依据我国国有企业在整个经济中的地位，政府要确立以“相对退出”和“逐步绝对退出”为主的国有企业产业重组战略。要明确国有企业产业重组的艰巨性和长期性。既要积极推进，又要采取稳妥措施。这一点看来在“十五大”和最近召开的十五届四中全会上已经得到确认。所谓“相对退出”是指由于产业中非国有经济的发展而造成的国有企业的比重下降的一种状态。“逐步绝对退出”是指国有企业在某些产业领域的比重绝对减少的状态。
其次，要鼓励集体、私营和外资企业购买或参股国有企业。特别是外资，对它们与国有企业的合资、合作要给予政策优惠。这一招的目的在于，创造出国有企业产业重组时资产变现的一个买家和降低国有企业产权结构中国有产权的比重。
再次，要探索并鼓励各种类型职工持股制度的试验。通过职工购买与划转国有资产将国有企业的部分产权具体量化到职工个人名下。当然这一做法不能搞得太快，也不应被作为给予职工的一种福利，而要通过这种做法形成一个激励机制，并由此最终实现这部分资产的流动和增值。
第四，要鼓励发展一批以运作资产为主营业务的投资公司、控股公司和投资银行。尽管现在已有相当数量的这种公司或组织，但远远不能满足庞大的国有资产重组的需要。因此需要迅速扩大它们的规模，提高它们的资产运营能力，允许这些公司按照市场原则来运营需要重组的国有资产，比如最近政府批准设立了几家资产管理公司，对国有企业的债务转股权进行运作。它们首先将企业的债务转化成其股权，然后逐步改善企业的经营管理，培育企业上市，到那时资产管理公司就可以在市场上将其持有的股份变现，并从中获得一定的盈利。这个结果就实现了国有资产的有效退出。
第五，要逐步取消上市公司回购的各种限制，鼓励国家股和法人股上市。国家股和法人股比重较大的上市公司，在条件许可的前提下，利用剩余资本金回购国家股，形成一定量的“库藏股”，作为激励公司经营者的期权的股份来源和以奖励的形式给予公司员工职工股，以实现上市的大盘国企中的国有股权的变现退出和公司股权结构的优化。
第六，在国有企业不可能尽快退出竞争性产业领域的前提下，要鼓励那些有竞争实力且规模较大的优势国有企业及非国有的优势企业，以市场原则进行资产重组。资产重组与产业重组不同，它主要是指企业在微观层面上资产的重新配置。政府要在政策上给予这些企业优惠和支持，使其在资产运作方面实现低成本扩张。这样，既可以顾及到国有企业作为社会经济品重要提供者的利益，同时也促进了企业产权的流动及产权结构的变化。
第七，大力发展产权市场。所谓产权市场，主要指涉及所有企业产权交易的市场，从广义上讲，它包括企业的股票市场、企业债券市场以及非证券式的企业产权交易市场。狭义上讲，产权市场主要指非证券式企业产权交易市场。就目前我国产权市场的现状来看，发展是不平衡的，非证券产权市场的运作甚至是很不规范的。就股票市场而言，目前我们只有主板市场（primarymarket），而且这个市场的规模与国民经济的整体规模，特别是与国有企业通过股票市场实现产业重组的要求不相适应。另外，我们还没有设立第二市场（secondmarket），也没有形成“第三市场”（thirdmarket）和“第四市场（fourthmarket）。开辟第二、三、四市场，对于国有企业的产业重组、资产重组将会起到很大的作用。
最后，要在实施国有企业产业重组的过程中，同时考虑上述地区与城市经济的复兴。由于许多大型国有企业当年创建时，不是依靠当地的自然资源，就是依赖当地的经济优势，在产业结构、能源结构已发生了巨大变化的今天，由于自然
资源的枯竭和对传统能源需求的大量减少（煤炭就是一个典型），或以前的经济优势的丧失（所谓的东北现象），使处于这些地区的国有企业面临着“被动退出”的窘境。由于这些地区或城市的国有企业往往最集中，所有制结构相对单一，一旦国有企业出现问题，就会形成整个区域中城市经济的败落，并直接造成区域性社会问题的大量出现。这一点必须引起中央决策部门的重视。今年中央经济工作会议决定实施开发西部的战略，政府应当在资金上给予中西部地区大力支持，通过建立“退出援助基金”和让这些地区经营困难的国有企业优先转向基础设施如公路、铁路等项目建设等方式，使处于这类产业或地区的国有企业实现从竞争性产业领域的平稳转业。
31、资产重组走进外资并购新时代
市场期盼已久的外资并购上市公司新政策终于正式出台了。这一由中国证监会等三部委联合制定并发布的《通知》，实际上解除了我国自1995年9月以来实行的“暂不允许向外商转让上市公司国家股和法人股”的政策禁令，意味着暂停了多年的外资并购上市公司得以重新全面启动。这样，在允许外商投资的领域内，外商进入中国资本市场的道路已基本畅通，中国证券市场的资产重组将走进外资并购的新时代，这将促进我国证券市场以及国民经济的持续稳定发展。
《通知》允许外资并购上市公司，符合我国经济发展和对外开放的实际需要，是贯彻落实我国对外开放发展新战略的重要举措。全方位、多层次、宽领域对外开放是党的十五大确定的重要方针，《通知》无疑将使采用购并、证券投资等方式利用外资取得实质性进展，从而大大丰富外商投资方式。同时，在我国加入WTO的新形势下，这一措施的落实将使得我国更大程度地参与国际经济竞争，进一步提高我国证券市场的对外开放水平。
改革开放以来，我国在吸引外商直接投资方面取得了巨大成绩，但以并购形式吸引的外资所占比重极小，其中外商受让上市公司股权的更是少而又少。可以预见，随着《通知》的发布，政策障碍的扫除，一些以跨国公司为代表的外资定会以收购上市公司股权的方式进入中国。外资以并购方式进入中国证券市场，无疑将为市场注入持续的活力，更有利于我国证券市场资源配置功能的有效发挥。首先，作为证券市场的基石，上市公司通过引进外国战略投资者进行实质性重组，可引进先进的技术和管理方法，有效提升公司的业绩；其次，外资的进入，有利于调整和优化国内上市公司的股权结构，建立科学合理的法人治理结构，从而大大提升其总体市场竞争力；再次，外资并购将极大地推动我国行业结构战略性调整和产业升级，以产业整合为目的的战略性并购将走向前台。外资并购将以行业强强整合为核心内容，实现行业内部整合以及跨行业、跨国界的资源配置，从而达到全面提升企业国际竞争力的目标。
可以相信，作为中国证券市场引人注目的一道风景，外资并购终将成为今后市场的一个持续热点和亮点。
32、外资并购在国有企业资产重组中的作用
我国的国有企业改革经过几年的努力，取得了一些成就，但现阶段要解决的问题是，优化配置存量资产和劳动力资源，加速结构调整，因此资产重组将成为国有企业改革的主流。
资产重组是一种以联合、收购、兼并、破产等方式为主的对一定范围内的存量资产和增量资产进行重新组合的经济活动，目的是优化生产要素，追求最佳规模和效益。但现阶段我国国有企业资产重组处于发展阶段，还不够成熟，并且存在一些观念落后、资金不足以及政府干预过多等问题。因此，在没有外资介入的条件下，单纯依靠行政力量推动国有企
业资产重组已经被证明是效率不高的。
随着我国对外开放的进行，外商并购国有企业逐渐成为外商直接投资的热点。因此，怎样在对外开放的过程中借助外资的力量加速国有企业的资产重组，把外资并购和国有企业资产重组结合起来就成为经济生活中一项重要的任务。
一、外资以并购方式参与国有企业资产重组的途径
1．整体收购
随着国有企业改革的深化，国有企业将逐步退出竞争性产业部门，那么原有的国有企业(特别是中小企业) 将通过拍卖、转让、租赁等形式实现非国有化。外商通过对一个行业或一个地区的国有企业进行整体收购的方式进入这一行业或地区，国家也实现了国有资产的变现，完成了国有资产的重组。如1992年香港中策公司收购福建省泉州市37家国有企业，注入美元高达2．4亿元。又如，1993 - 1995 年某外商投资企业收购我国染料行业21家骨干企业，前后共注入资金2亿多元。
2．证券市场上的收购
外资并购上市公司最早可追溯到1995 年的日本五十铃、伊藤忠商事株式会社受让北京北旅(现PT北旅) 法人股一案。而1996年3月，法国圣戈本工业集团间接控股福耀玻璃开创了外资控股我国上市公司的新模式。
从目前看，外资对我国上市公司收购主要有直接收购和间接收购两种。所谓直接收购是指外资通过二级市场、定向增发
和协议收购等方式直接参股和控股上市公司。间接收购是指外资通过其他途径参股、控股上市公司，如外资通过建立独资或合资企业对上市公司进行收购、外资购买上市公司母公司或大股东的股权来控股上市公司等。在我国现阶段，证券市场上的外资收购仍受到法律不完备等的限制，因此外资在今后一段时间仍主要以间接收购的方式入主上市公司。
3．通过协议转让参与国有股“减持”
随着我国经济的发展，国有股“一股独大”且不流通的不合理的股权结构的弊病日渐暴露出来，政府希望通过国有股“减持”来补充社会保障基金，实现股权结构的多元化，消除股权结构不合理及国有股不流通的种种弊端。但国有股“减持”实行近一年来，没有达到预期效果，并且造成了股市低迷。因此，国务院于2002年6月23日再次宣布暂停通过证券市场实行国有股“减持”。停止减持国有股，并不能说明中国证券市场不需要减持，因此，有关专家指出，随着停止国有股“减持”，原来影响国有股股权协议转让的相关政策性因素已经完全消除，国有股的转让完全可以通过协议转让的正常渠道，尤其是国有股股权转让也
可以面向非国有单位(尤其是外资)或其他战略投资者，这在客观上为外资通过协议转让的方式收购国有股提供了一个良好的政策环境。并且国有股和法人股不能流通所导致的股权价格低估，也让外资看到了通过收购非流通股权达到并购国有企业的低成本性和巨大的商业价值。所以，外资通过受让股权，或战略投资人绝对控股的方式参与国有股“减持”，从而间接控股中国国有企业，进入中国股市的做法已屡见不鲜。
4．接受不良金融资产
从1999年4月开始，信达、东方、长城、华融四家资产管理公司相继挂牌成立，至今已运营两年，这段时间从国有商业银行接收不良资产达1．39万亿元。于是寻求多种回收渠道便成为一个关键问题。而四大资产管理公司早在处置工作开始时就已经明确表示，欢迎外国投资者参与处置不良资产。各种政策也表明四大资产管理公司通过协议转让等多种方式向外资转让上市公司股权将成为一种趋势。世界著名会计师事务所德勤负责相关业务的高级经理曾透露，目前已有来自中国香港、美国、欧洲等地的客户通过他们洽购资产管理公司持有的不良资产，涉及金额达上百亿元。随着中国加入WTO进程的加快，资产管理公司手中的不良资产，对外资的吸引力应会大增。事实上，参与这项业务已越来越被外商视为进入中国市场的捷径。另外，在四大国有资产管理公司的庞大资产中，对上市公司的大量不良债权最终将通过债转股的方式处置。外资将来还可以通过参与国有资产债转股的方式进入甚至并购上市公司。
二、外资并购在国有企业资产重组中的作用
外资以并购的方式参与国有企业的资产重组，为我国国有企业资产重组提供了资金来源，拓宽了融资渠道，改善了国有企业的股权结构和公司治理结构，推动了国有股“减持”，加速了处置不良金融资产的进程。
1．外资并购我国企业，拓宽了国有企业发展的融资渠道，从而在一定程度上满足了这些企业改造技术、改进产品结构的资金需求。
当前国有企业改革的主要障碍之一是资金不足。由于资金不足，企业的技术改造、产品结构改进以及企业间的重组都无进行，同时，与国有企业改革配套的社会保障制度改革也无法进行。
我国现有国企近40万家，国企负债5万多亿元人民币。另外，国有经济战略性重组要求国有资产从部分产业的退出和对部分产业的集中进入。退出的方式不论采取实物资产出售或股权出售，都需要购买者。而目前国内有资金实力的非国有经济主体数量太少，难以担此重任。据估算，目前我国国有企业资产重组大致需要资金2－2．6万亿元左右。如此巨额资金只从国内筹集，显然力不从心。
由此可见，目前我国国企改革和资产重组是在资金严重不足的情况下进行的，资金不足严重地制约了国有企业改革的进一步推进。而外资并购我国国有企业，拓宽了国有企业发展的融资渠道，为国有企业改革提供了重要的资金来源。同时，外商并购国有企业可以使我们将现有存量国有资产置换为资金，起到国有资产存量变现和补充社会保障资金的双重积极作用。
例如，1992年香港中策公司收购福建省泉州市41家国有企业，注入美元高达2．4亿。继“扫荡”泉州后，中策的并购大军又开往大连、太原。短短两年，中策斥资33亿人民币，将大陆不同行业和地区的国有企业成批改建成35家中外合资公司，每家公司都由中策控股51%以上。因此，积极、合理、有效地利用外资并购来解决国企资产重组中的资金不足问题，借以促进国有企业改革的顺利进行，无疑是一条值得探讨和实践的途径。
2．有利于改善国有企业的股权结构和公司治理结构
目前，我国的上市公司股权结构不合理，表现在国有股“一股独大”并且不流通，上市公司股权结构中的国有股平均所占比例高达60%左右，从而使得上市公司治理结构不合理，国有股主体严重缺位，没有起到大股东在公司治理中应起到的作
用，导致了上市公司“国企化”，以至于公司绩效低下，违规事件时有发生，严重损害了国家的利益和中小股东的利益。因此，国家正在探索“减持”国有股的途径，以改善上市公司的股权结构和治理结构，但没有到较好的途径。
以跨国公司为主体的外资的介入，为国有股“减持”到了一条新的途径，有利于改善股权结构，实现股权主体多元化。
外资企业
以格林科尔入主科龙电器为例，世界三大新型无氟制冷剂供应商格林科尔一次性拿出5．6亿元现金，协议收购了科龙电器20．6%的法人股，从而成为其第一大股东。此举被市场评论为根治科龙电器“政府作为投资主体使所有权和经营权很难分离而导致的大企业病”的“治本之策”。科龙电器的老东家顺德市容桂镇政府出售其股份时目的是很明确的，希望跨国公司格林科尔的入主规范法人治理结构，使企业体制与国际接轨。因此，外商并购将改变我国上市公司特有的国有股“一股独大”的局面，有助于改善和促进我国上市公司法人治理结构。
3．有利于推动我国国有股“减持”，解决国有股“一股独大”且不流通的问题
原先的“国有股减持”方案由于争议较大，被迫暂停，而引起争议的主要问题是：整个市场上资金有限，在短时间内出售部分国有资产，使部分国有股进入流通，会对证券市场形成巨大压力，造成股市低迷、股价下跌，国有资产“变现”所能回收的资金就会相应地减少，从而没有达到借国有股“减持”，既筹集了社会保障资金，又解决了“一股独大”和国有股流通问题的目的。
因此，国务院于2002年6月23日再次宣布暂停通过证券市场实行国有股“减持”。而此次国有股“减持”的暂停，为国有股向
非国有单位(尤其是外资)或其他战略投资者协议转让提供了机会，因为国有股需要通过证券市场以外的途径进行。因此，外资通过协议转让的方式受让国有股成为国有股“减持”切实可行的方法。外资并购国有企业为国有股“减持”既提供了资金来源、补充了社保资金，又实现国有资产的变现；既有利于国有资产的保值、增值(一些国有企业若不尽快重组，其资产的实际市场价值会进一步因赢利率的下降而下跌)，又可以使社会保障基金尽快实现充实资本的目的，从而推动国有股“减持”，解决国有股“一股独大”且不流通的问题。