河南莲花味精股份有限公司
章程
河南莲花味精股份有限公司
二○○五年四月十三日
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
河南莲花味精股份有限公司章程第二节内部审计
第三节会计师事务所聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
河南莲花味精股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经河南省人民政府豫政文（1998）19号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1998年5月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10000万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1998年8月 25日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司
HENAN LIANHUA FLOWER POWDER CO. ，LTD
第五条公司住所：河南省项城市莲花大道18号，466200。
第六条公司注册资本为人民币88400万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师。
第二章经营宗旨和范围
第一条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。
第二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精及相关副产品的生产、销售；食品、淀粉、复混肥料的生产、销售；环保产品的生产与销售（限分支机构按国家有关规定）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；公司自产产品的出口业务和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第一条公司的股份采取股票的形式。
梦见牙齿掉光了第二条公司发行的所有股份均为普通股。
第三条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第四条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第五条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第六条公司经批准发行的普通股总数为88400万股，发起人河南省莲花味精集团有限公司发行52000万股，占公司可发行普通股总数的58.82%。
第七条公司的股本结构为：普通股88400万股，其中发起人持有52000万股，其他内资股东持有36400万股。
河南莲花味精股份有限公司章程
第八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第一条公司的股份可以依法转让。
第二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。