通道业务全⾯禁⽌？最全监管政策及15类通道⼤起底
作者：孙海波、许继璋
⼀、通道定义及常见业务类型
（⼀）通道的定义
“通道”这⼀称谓主要是从功能上⽽⾔，即承担这种职能的载体诸如信托计划、资管计划等往往是作为⼀种实现特定⽬的⼯具来使⽤，通道也往往和“嵌套”联系紧密，如果从管理⼈的责任区分上来讲，通道对应的是被动管理责任，与主动管理相对，通道⽅往往不⽤负责项⽬端和资⾦端，也不⽤承担投资风险，相应的收取的管理费也较低。
⽬前银监会和保监会都通道业务都有了⽐较明确的定义，但是⼀般针对的是某⼀类业务，出发⾓度也不相同，因此定义上各有异同。证监会虽然也在各种情形中提及限制通道业务，但是⽬前并为有个明确的定义。各监管部门的定义如下图如下表所⽰：
从上述银监会和保监会的定义来看，虽然没有统⼀的规定，但是主要的规定实际还是⼤同⼩异，笔者结合实践中对通道业务的理解，认为通道业务主要有如下⼏⽅⾯主要的特征：
1、对于通道⽅⽽⾔资产和资⾦“两头在外”，项⽬⼀般由委托⼈进⾏尽职调查，资⾦来源⼀般也是由委托负责出资或者募集；
2、资产管理计划的投资风险由委托⼈承担；
3、资产管理机构（受托⽅）按照委托⽅的意愿开展业务，不承担主管管理责任；
4、通道⽅的资管机构收费相对较低；身份证过期如何网上办理
（⼆）通道的典型情形
下⾯共列举了14中常见的通道情形，其中红⾊边框代表的是资⾦⽅或者说通道的委托⽅，绿⾊边框代表的是通道⽅，另外橘黄⾊线条表⽰的是现⾦流向。
任达华遇刺1、票据资管
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顶级改装车票据资管计划业务，是指发起银⾏委托券商资产管理部门管理银⾏资⾦，券商将委托资⾦⽤于购买该
⾏的贴现票据，并委托托收银⾏到期收回兑付资⾦，从中收取管理费等，实际交易环节还会加⼊⼀家甚⾄多家过桥银⾏。另外，未解决资管计划是否可以作为持有票据合法主体的问题，资管计划往往都使⽤受让票据收益权的模式。
票据资管业务银⾏的⽬的主要是将表内的票据资产腾挪到表外，从⽽减少信贷规模占⽤和降低资本计提，并且同时达到维护现有客户等⽬的。在这个模式中，券商资管计划就是个典型的通道。
在银监办发〔2015〕203号⽂《关于票据业务风险提⽰的通知》中，国银监会办公厅就对此类业务做了风险提⽰，并要求商业银⾏应当审慎开展此类业务。
2、通过私募股权基⾦向房地产融资
⽬前房地产融资受到了各个部委的“围堵”：银⾏理财资⾦已经严禁流⼊房地产领域，房企在交易所或者发改委发债都受限，加之中基协备案4号限制私募资⾦投向热点城市住宅项⽬。因此近期房企融资需求尤其拿地需求的回归，⼀⽅⾯是银⾏通过通道业务（通过代销等“表表外”⽅式）为房企拿地融资，另⼀⽅⾯，信托公司通过股加债、股权投资等⽅式为房地产企业提供融资。
原来的模式是银⾏理财资⾦通过嵌套券商资管，然后再通过委托贷款的⽅式向房地产融资，然⽽备案4号禁⽌了私募资管计划通过⾮标⽅式（包括委托贷款）向房地产企业融资。⽬前⼀般都是通过嵌套私募基⾦（有限合伙）进⾏股权投资（⾮明股实债），然后在基⾦层⾯或者项⽬层⾯进⾏回购或者担保安排以保障银⾏资⾦的本息安全，这种模式下，常常伴随着私募基⾦（有限合伙）对房产企业进⾏股东借款或者委托贷款。
3、通过产业基⾦和代销⽅式向城投公司放款
刘恺威与嘉行解约12种B哪种最好玩是哪12种在国发43号⽂和新预算法之后，地⽅政府的融资平台信⽤和地⽅政府信⽤分离，平台公司负债不属于地⽅政府债务，融资平台的融资渠道收到了严格的限制，平台公司的融资受到了严格的限制。⽬前实践中⽐较常见的模式是通过产业基⾦通过股权投资的⽅式对接城投公司的项⽬，产业基⾦层⾯的资⾦来源则来⾃资管计划，⽽资管计划由托管⾏代销。
值得注意的是，虽然商业银⾏的资⾦借助了产业基⾦和代销的“通道”进⼊了城投公司，通过回购安排
和安全垫的安排，实际上是⼀种债权投资，但是该种模式并未明确违反相关的规定。
4、单⼀信托作为增加流动性的通道
根据集合资⾦信托管理办法的规定，集合资⾦信托计划的期限不少于⼀年，⽽单⼀信托期限则没有限制，⽽银⾏⾃营资⾦需要在1年之前就需要退出，因此通过嵌套单⼀信托，可通过其他资⾦对接的⽅式实现提前退出。
5、银⾏⾃营或理财参与股权投资或者有限合伙企业必须加通道
商业银⾏受制于《商业银⾏法》第43条的规定，不能向⾮银⾏⾦融机构和企业投资，⽬前银⾏若要投
资有限合伙的优先级份额或者说底层资产是股权（即使是明股实债）银⾏⼀般会在中间嵌套⼀个资管计划，以防⽌违反43条的规定。
6、银登中⼼信贷资产流转涉及到的信托
根据48号⽂的规定，信贷资产的收益权转让必须⾛信托通道，为此，在银⾏的信贷资产收益权在银登中⼼挂牌转让必须嵌套⼀层信托计划。通过这种模式，A银⾏（出让⾏）的银⾏贷款实现了全额回流，应认定为信贷资产的信⽤风险、市场风险和流动性风险等完全转移，因此不计提风险资本。并且，根据82号⽂的规定，B银⾏（受让⾏）理财资⾦实现资产配置不计⼊⾮标规模。
7、为满⾜开户需求的嵌套
根据《上市公司⾮公开发⾏股票实施细则》信托计划参与上市公司定增时必须要以⾃有资⾦参与，⽽信托计划的资⾦作为募集资⾦不能直接参与，并且信托公司在中证登开户时，会被要求提供⾃有资⾦证明。为此，信托计划⼀般是通过基⾦资管或者券商定向资管，或者认购有限合伙企业LP份额的结构参与定增。
如果银⾏理财要投资交易所债券，⼀般是嵌套券商定向或者基⾦专户或基⾦⼦公司的⽅式来开展的，银⾏对债券的范围、⽌损线等设⽴风控指标，具体上则由产品管理⼈来执⾏，这种模式实际上属于委外。然⽽，若银⾏理财通过券商定向或者基⾦专户直接投资交易所债券，在开户环节要求提供⾃有资⾦证明，⽽银⾏理财作为募集资⾦，导致不能开⽴证券账户。因此在实践中，银⾏理财⼀般先嵌套⼀层基⾦专户、券商定向或者信托计划，然后再嵌套⼀层券商定向或者基⾦专户投资债券市场。这就形成了银⾏理财投资债券市场时的“双嵌套”模式。
8、扩⼤投资范围的通道
投资于债券类信托计划不能够进⾏回购操作，由于通过回购交易进⾏杠杆操作，从⽽提⾼投资收益是惯常的债券投资交易模式，因此，如果不能进⾏回购交易，将降低此类产品的预期收益率。为了能够达到回购交易的效果，部分债券投资类信托会嵌套多个券商定向资管计划，后者是能够进⾏回购交易的，这样就实现了委托⼈进⾏回购交易的⽬的，提⾼投资收益。
另外，券商结合资管嵌套定向资管或者基⾦专户，也属于典型的扩⼤集合资管的投资范围，不过这种模式很容易被监管部门认定为变相过⼤集合资管的投资范围。