第五节 上市公司重大资产重组
一、重大资产重组
（一）重大资产重组的概念
【解释】通过“其他方式”进行资产交易，包括：
（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
（二）重大资产重组的界定
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（2018BQ1，2015Q1）
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在宸荨樱桃黑葡萄事件最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）清代皇帝顺序购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
【提示】上市公司实施“重大资产重组”仅应遵守相关规定，并不需要中国证监会的核准（2015Q1）。
（三）计算比例的规定
1.购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2.出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
3.购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
4.出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
5.购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值中考时间和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用规定的资产净额标准。
【总结】指标计算
股权 | 非股权资产 | ||
购买 | 资产总额 | max{资产总额×%，成交金额} | max{账面值，成交金额} |
营业收入 | 营业收入×% | ||
资产净额 | max{净资产额×%，成交金额} | max{资产-负债，成交金额} | |
出售 | 资产总额 | 资产总额×% | 账面值 |
营业收入 | 营业收入×% | ||
资产净额 | 净资产额×% | 资产-负债 | |
注 | 当取得控股权或丧控时，%取100%。 | 不涉及负债不适用资产净额 | |
6.上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
7.上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对借壳上市的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
【提示】交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（四）重大资产重组的要求
上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
太原旅游必去十大景点推荐（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
【例题·2015年案例分析题，节选】恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科90％和10％的股权。
为谋求业务转型，2015年6月3日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：（1）恒利发展以主业资产及负债（资产净额经评估为9亿元），置换甲公司持有的维义高科的全部股权；（2）恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。
1.该资产重组交易是否构成重大资产重组？简要说明理由。
【答案】（1）该资产重组交易构成重大资产重组。根据证券法律制度的规定，上司公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币的构成重大资产重组。本案中，恒利发展购买、出售的资产净额总计10亿元，超过5000万元人民币，且占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额17亿的比例超过50%，因此该资产重组交易构成重大资产重组。
回顾与总结
二、借壳上市
（一）“借壳上市”的概念
（二）“借壳上市”的界定
上市公司自控制权发生变更之日起36个月（2020年重大修订）内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
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