借壳上市的风险防范研究
以Ｓ公司为例
李㊀洋
摘㊀要：近年来ꎬ随着物流行业竞争的加剧ꎬ越来越多的物流企业涌入资本市场ꎬ２０１５年底ꎬＳＴ借壳艾迪西登陆资本市场ꎬ成了国内快递第一股ꎬ２０１６年ＹＴ㊁ＺＴ㊁ＹＤ㊁Ｓ公司相继上市ꎬ２０１７年ＢＳ㊁ＤＢ赴美ＩＰＯ上市ꎮ至此ꎬ快递行业排名前六的企业均已完成上市ꎬ由于快递行业竞争不断加剧ꎬ利润空间持续缩减ꎬ同时借壳上市相对于ＩＰＯ上市耗时短㊁操作容易ꎬ所以其中四家快递企业都选择借壳上市ꎮ随着２０２０年证券法将上市核准制改为注册制ꎬ越来越多的企业将可能会涌入资本市场ꎬ竞争的加剧也会推动一些企业选择借壳上市ꎬ如何应对借壳上市过程中的风险就显得尤为重要ꎮ文章使用案例研究法ꎬ结合Ｓ公司借壳Ｄ公司的案例ꎬ分析其借壳上市的动因ꎬ以及上市过程产生的风险并提出相应的应对措施ꎬ为其他拟上市的民营企业提供借鉴意义ꎮ关键词：借壳上市ꎻ风险ꎻ防范
一㊁Ｓ公司借壳上市动因
Ｓ公司作为我国快递行业中第一家拥有自有全货机的公司ꎬ是我国速递行业中投递速度最快的快递公司之一ꎮ２０１６年１２月１２日ꎬ获得中国证监会批准成功上市ꎮ主要业务包括同城配送㊁国际快递㊁仓储服务以及为生鲜和医药提供冷链运输服务ꎮ
Ｄ公司位于安徽省马鞍山市ꎬ成立于２００３年５月２２日ꎬ２０１０年２月５日在Ａ股上市ꎮ公司主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用ꎬ主营业务为生产㊁销售稀土合金镀层钢丝㊁钢绞线ꎮ
(一)物流企业竞争的加剧
２０１５年年底ꎬＳＴ快递借壳ＡＤ成功上市ꎬ成了国内快递第一股ꎮ在此之后ꎬ各大物流企业纷纷在国内外上市ꎬ２０１６年１０月ꎬＹＴ借壳ＤＹ上市ꎬＺＴ快递在美国纽交所正式挂牌上市ꎬ２０１７年１月ꎬＹＤ速递借壳ＸＨ在深圳证券交易所正式挂牌上市ꎮ至此ꎬ国内物流行业巨头三通一达均进入资本市场ꎬ２０１６年１０月Ｓ公司借壳Ｄ公司ꎬ于２０１７年２月成功上市ꎮ各大物流企业纷纷上市ꎬ究其原因ꎬ主要在于物流企业竞争的加剧ꎮ
(二)满足企业的融资需求
随着物流企业竞争的不断加剧ꎬ其他行业竞争者以其价格优势不断占领Ｓ公司的市场份额ꎬ因此Ｓ公司
逐渐转型向航运领域㊁冷链市场以及国际业务发展ꎬ转型的同时需要大量资金的投入ꎬ而借壳上市能迅速满足Ｓ公司当前的融资需求ꎮ２０１５年Ｓ公司的主营业务收入约为ＹＤ和ＹＴ的三分之二ꎬ净利润约为另外两家快递公司的三分之一ꎬ因此ꎬＳ公司为了扩大经营规模ꎬ抢占市场份额ꎬ亟需上市来满足资金需求ꎮ
二㊁Ｓ公司借壳上市的风险
(一)选壳风险
壳公司是指已经上市但是经营不善濒临破产的公司ꎮ企业借壳上市的第一步就是在筹备时期选择一个优质且适用的壳公司ꎬ但现实市场中优质的壳资源十分有限ꎬ因此企业在选择壳公司时需谨慎选择一个适合的壳公司对于借壳上市的公司来说至关重要ꎬ壳公司质量的高低是决定企业能否成功借壳上市的关键因素之一ꎬ壳公司通常表现为盈利能力差㊁净资产低甚至面临倒闭的风险ꎮ很多壳公司持续经营恶化ꎬ存在隐性负债或者经济法律纠纷等情形ꎬ最终导致企业重组过程中整合失败ꎮ
(二)估值风险
企业在借壳过程中如果高估了壳公司的价值ꎬ支付过高的收购费用ꎬ可能导致较高的财务风险ꎮ由于信息的不对称ꎬ使得很难对壳公司进行精确的估值ꎬ因此存在一定的风险ꎬ很多公司并购或者重组失败都
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是由于支付了过高的收购费用ꎬ导致企业陷入财务危机ꎮ其次ꎬ资产评估机构的选择也对目标公司的估值有较大影响ꎬ企业价值的评估往往通过中介机构作出ꎬ如果选择了不可靠的资产评估公司ꎬ就无法准确的评估壳公司的企业价值ꎬ从而造成股东的利益损失ꎮ(三)财务风险
企业在买壳过程中需要支付大额对价ꎬ除了买壳费用ꎬ还有中介费用㊁经营费用㊁整合费用等ꎮ买壳费用指的是Ｓ公司在取得Ｄ的上市资格时支付的费用ꎬ往往涉及的金额巨大ꎮＳ公司借壳上市后ꎬ需要将Ｄ的业务与自身整合ꎬ后续的经营也需要大量资金ꎬ如果由于借壳上市导致公司资金链断裂ꎬ将会产生非常严重的影响ꎮ
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三㊁应对借壳上市风险的对策
(一)应对选壳风险的对策
首先ꎬ尽量选择市值小的上市公司ꎮ选择市值小的壳公司能节约收购成本ꎬ降低财务风险ꎬ避免在整合过程中产生财务危机ꎮ２０１６年４月ꎬＤ停牌时的股价为１３.７８元ꎬ总股本２.３３亿元ꎬ通过总结近几年借壳上市成功的案例发现ꎬ壳公司的市场价值普遍在２０亿~４０亿元ꎬ而Ｄ市值为３２.３４亿元处于中等水平ꎬ是非常优质的壳资源ꎮ其次ꎬ选择资产规模较小的公司ꎬ一般不超过１５亿为宜ꎮ最后ꎬ做好收购前的尽职调查ꎬ避免隐性负债和未知诉讼ꎬ阻碍收购后的企业整合ꎮ(二)应对估值风险的对策
首先ꎬ要采取合适的估值方法ꎮ我国常用的估值方法主要有市场法㊁成本法以及收益法ꎮ资产评估机构在评估企业价值的时候ꎬ往往采用两种及两种以上的估值方法ꎬ以此来确保评估的企业价值尽量接近公平价值ꎮ其次ꎬ要选择专业胜任能力强和职业素养高的评估机构ꎬ资质不足的评估机构往往会导致企业价值评估不准确ꎬ从而造成公司损失ꎮ最后要做好尽职调查ꎬ降低由于信息不对称对于企业估值的影响ꎮ
(三)应对财务风险的对策
周柏豪父亲借壳上市的主要方式有股权转让㊁增发新股㊁资产重组以及各种方式互相组合等ꎬ借壳的支付方式主要有现金支付与股权支付ꎬ采用资产置换和股权支付相结合的方式能避免大额资金的需求ꎬ只需要少量的现金用来支付差价ꎬ可以有效降低财务风险ꎮＳ公司借壳Ｄ采取的是重大资产置换与发行新股购买资产相结合的方案ꎬ资产置换的方式避免了支付大量现金ꎬ差额部分通过增发新股来支付同样缓解了支付压力ꎬ两者结合有效降低了Ｓ公司借壳上市的财务风险ꎮ
参考文献:
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林心如结婚大学ꎬ２０１９.
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[２]武亚威.我国物流类企业借壳上市路径及效应研究[Ｄ].
石家庄：河北经贸大学ꎬ２０２０.
[３]杨智彦.ＹＤ公司借壳上市效应分析[Ｄ].石家庄：河北师范大学ꎬ２０２０.寇静
作者简介:
李洋ꎬ湖北省武汉市武汉工程大学ꎮ
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