经济研究
柴 铭
（青海民族大学工商管理学院，青海 西宁 810007）
众多企业追捧的对象。目前我国上市途径可以分为直接上市和间接上市，直接上市一般指的是首次公开募集股票（Initial Public Offering，以下简称IPO），间接上市一般指的就是借壳上市。实现借壳上市的过程是非常艰难的，既有成功的案例也有失败的案例，对于很多企业来说，借壳上市究竟是一种上市捷径还是一种上市迷途有待商榷。借壳上市是资本市场发展的必然产物，也是证
杨丞琳潘玮柏蔡依林同框券市场关注的焦点，同时也伴随着非常多的问题，比如“空手套白狼”现象。所以，对于借壳上市的风险及其对策研究，有助于积极
推进资本市场平稳健康的发展。
关键词：借壳上市；风险分析；应对措施
1 借壳上市的概念
借壳上市是指一家非上市公司通过收购并把资产注入一间上市公司，并且达到对上市公司的控制，利用其上市公司地位，使得母公司的资产得以上市。通过阅读大量文献发现，借壳上市可以从广义和狭义两个方面进行阐述。广义上的借壳上市包括了买壳上市和造壳上市，买壳上市是指通过购买上市公司即壳公司达到上市的目的；造壳上市是指企业注册一家拥有境内非上市控制权的企业，境内想要上市的企业以新注册控股企业的名义进行上市。而狭义的借壳上市就是企业并购重组的一种形式，通过向控股企业注入资产达到上市的目的。借壳上市的方式通常包括现金收购，通过资产或股权置换或者两种方式相结合使用。
2 借壳上市的风险
2.1 借壳上市中的融资风险
通过现金收购，交易规模会受到获利能力的限制；采用发行股票的方式会造成原股东的股权比例被稀释，对股东的利益产生很大影响。如果企业想要通过借壳上市的方式进行重组，因为相关交易一般涉及规模较大，与之相反的是企业的盈利能力满足不了交易的需求，这种情况之下企业仍坚持使用现金
支付，会影响资产的流动性并带来财务失败的风险。同时现阶段有关企业的股东可能会考虑支持非现金支付方式，相应会大大增加借壳上市失败的可能性，使得借壳双方丧失有利的发展机遇。发行股票是指上市企业将本企业的股票或以新发行的股票作为价款付给目标企业股东。不需要支付大量的现金，因而不会影响借壳企业的现金流动状况。但是通过发行新股的方式去支付相关资产对价，就意味着更多的股东参与分配利润，原本存在的股东收益就会相应减少，稀释了股权，导致股价产生波动，每股净资产和收益跟着减少，造成企业业绩的下降。
2.2 借壳上市中的运作风险
涛声依旧 歌词2.2.1 壳资源的稀缺
现阶段资本市场上壳资源少之又少，就大大增加了人为干预的可能性，造成壳资源价格被高估，哄抬价格，在资本营运的过程中需要消耗大量的资金，影响资本市场的正常运作，给正在筹划上市的公司带来了严重的财务风险。通常来说市场各方面对于借壳上市都持有较高的期望，无论曾经股价下跌到何种程度，只要听到具有重组的消息，其股票价格波动会相当明显，甚至超过行业领先，极大地造成了资本市场的动荡，形成了严重的“壳泡沫”现象。
2.2.2 相关资产整合
与月亮有关的古诗壳上市实际上也是一种反向收购，所以对于借壳上市的双方都应该做好充足的了解，无论在借壳方的资金，管理能力和市场前景还是被借壳方的行业背景，财务状况特别是相关债权债务关系。交易双方不仅在技术、风格上存在诸多不同，很可能发生在不同领域甚至不同产业，它的成败事关借壳上市目的顺利实现，对于借壳上市后的整合力度、双方企业文化的再融合、协调双方管理等情况也是不可忽视的风险。
2.2.3 存在内幕信息泄露和内幕交易的风险
借壳上市作为资本市场关注的焦点，常常会发生内幕交易、进行股价操纵，与IPO上市相比借壳上市相关程序中不可避免的涉及到各方主体包括壳公司及其股东、借壳方及其股东、社会公众股东、相关债权债务人及各中介机构等等，常常会发生一些涉及交易的知情人员提前泄露相关信息，利用这些信息投机取巧进行资金运作，短时间内获得超额利润。如何做好保密工作是一项非常重大的挑战。
纸花篮2.2.4 审批风险
随着借壳上市在资本市场的发展，越来越多的优秀企业选择采用借壳上市的重要原因就是其审核程序相对于IPO上市更为简单，但在2017年中国证监会实施史上“最严”上市重组新规以来，借壳上市的优势已经非常不明显，较之以前借壳上市的程序也变得更为复杂，因此也具有审批程序繁杂的风险，单从借壳上市行为本身来说，借壳上市的方式可以是定向发行股票支付对价，
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此方式需要经过中国证监会发行委员会审核；可以是出售或收购重大资产，则需要经过中国证监会上市公司重组委员会审核；如果涉及的壳公司具有国家参股性质，还应经过国家资源管理部门审批，其中有外资参股，则应经过商务部审批等等，其中任何一种形式，任何一个程序未经过批准，都会增加借壳上市失败的概率。
3 借壳上市风险研究对策
3.1 融资风险应对措施
制定正确的融资策略，保障融资结构的合理。融资结构应当涵盖企业的自有资本、权益资本和债务资本之间对应的比例关系。在选择融资方式的基础上优化融资结构，并综合考虑融资风险与成本的关系。保障融资结构合理还应严格遵守以下规定：一要遵守最小化资本成本规定；二要将自有资本、权益资本和债务资本保持在适当的比例。实践中企业一般采用符合企业自身实际情况的融资操作规范。在抉择融资方式的时候，由于内部融资具有融资阻力小、保密性好、风险小等诸多优点，借壳方应将企业内部积累放在首要位置。但是，通常企业的内部积累资金都很有限，这种情况下符合信用等级高的企业，就应该将金融机构提供的贷款作为外部融资方式的首选，贷款融资具有速度相对快、弹性相对大、成本比较低及保密性相对较好的优点。最后以上情况都不符合，企业就应该考虑利用证券市场
通过发行有价证券的方式获取融资，其具有着保密性相对较差、速度慢且成本比较高的缺点，但是所筹集的资金数量非常可观，是一个强有力的融资渠道。企业在制定融资决策时，应视野开阔，除了传统的融资途径，还要重视对混合融资工具的利用。通过结合不同的融资渠道，从内到外兼顾，以确保壳公司方一经评估认定，拥有足够资金的借壳方就立即实施借壳上市行为，推进重组和整合的顺利进行。
实现借壳上市融资优化的重要环节是进行融资决策与资本结构的统筹管理。融资风险主要指融资不足风险，因为融资过量一般只能够造成财务费用的增加，但是融资不足则有可能导致借壳上市的失败。融资不足风险主要是融资不足或价格发生变化引起的。对于上述这种风险管理，首先，借壳方最主要的是能够做到对壳公司合理估值，因为对壳公司的估值是融资的基础，只有估值相对恰当，融资数额发生偏差的可能性才会相对较小；其次，借壳方在融资时应该保留一定的融资弹性，因为对壳公司的估值常常与最终交易价格存在差别，借壳方应不仅在原有计划基础上计提备用金防范超额融资；还应与金融机构签署备用合同，在使用资金不足时可立即请求银行继续提供贷款，这样融资不足问题不仅得到解决，还可以规避相应的保管和机会成本。
3.2 运作风险应对措施
3.2.1 客观评价自身实力
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合理选择壳资源借壳方应当综合评价自身各方面因素，包括资金状况、自身价值、资本状况等，在明确自身借壳上市最初目标的基础上，端正借壳上市的态度，客观公正地评价自身整体实力，通过实现自身发展达到借壳上市的目标，不可盲目扩张进行故意炒作。壳公司作为借壳上市中不可缺少的一个部分，在选取壳公司时应当全方位、多领域衡量壳公司的优质性，一般情况下，壳公司的财务数据常常经过了粉饰或者直接采取违规的手法弄虚作假，人为的制造错误的会计信息或报表。因此，借壳方要非常详细地调查壳公司的财务状况，分析其财务报表时主要关注其资产负债表是否存在虚增资产，虚减负债及关联交易的情况；利润表是否存在虚增了收入，低报了费用，并关注非经常项目收益所隐含的经营与价值的不稳定性，借壳上市中应当选择专业经验丰富、信誉高的评估机构，听取他们专业的建议和意见。可以根据企业的重组战略进行全面策划，全面分析壳公司的行业环境、财务情况和经营能力，并以此合理预估壳公司未来收益能力，做出符合壳公司的真实价值，增加其内容的可信度，以降低相应的风险。
3.2.2 努力做到使用者信息的对称性
导致企业借壳上市运作风险产生的主要原因是信息不对称，借壳方在对被借壳企业价值评估时，需要尽到详细调查的任务，包括战略计划、评估、财务，更重要的是借壳上市后企业面临的新风险和新机会。只有分析真实的财务报告，才能增加信息和结论的利用价值。国家应当完善相关法律制度，之所以会发生信息不对称现象，主要是国家监管不到位，国家应当建立一套完善评估制度、公司治理方式。
江苏限电令最新消息证监会应当规范资本市场运作模式，避免出现内幕信息泄露导致知情人员赚取利润，扰乱资本市场。想要从根本上避免借壳上市的风险，还应当从制度上完善，对IPO上市制度的完善，降低对于借壳上市这种间接上市现象的追捧，为优秀企业上市提供更加公平、公正、公开的环境。信息使用者各方都应该积极沟通，在借壳上市过程中做到与审批部门沟通，壳公司与借壳方、第三方中介机构等沟通，第三方中介机构还应当在沟通的同时保持其独立性，保证工作人员的专业素养；政府审批机构应当完善审批程序，做到严把关，简程序，高效率；交易双方应当端正态度，严格按照相关规定积极准备审批材料，同时积极配合审批部门核准。
参考文献：
［1］陈永忠.上市公司壳资源利用理论与实务［M］.人民出版社，2004.［2］肖振红.买壳上市的成本效益分析［J］.中国科技信息，2005，(12):22-23.［3］操寰.借壳上市相关问题研究［D］.北京：财政部财政科学研究所，2011.［4］陈涛，李善民.支付方式与收购公司财富效应［J］.证券市场导报，2011，(02):49-53.
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