企业IPO之道
“壳”的上市：权变IPO堰塞时代
2012年，中国企业在全球资本市场的活跃度同比大幅下滑，IPO数量及融资规模跌至冰点。据搏实资本数据库显示，2012年全年，共有225家中国企业在全球资本市场完成IPO，同比下降41.7%；合计融资约1680.2亿元，同比下降59.0%，融资金额创下2009年以来新低。尽管A股IPO企业数量及融资规模跌至冰点，但欲上市“圈钱”的企业却越来越多。根据2012年12月6日证监会公布的首次公开发行股票申报企业名单显示，目前，沪深两市共有820家企业的IPO申请正在排队候审，其中创业板320家，中小板342家，主板则为158家。在当前发行速度弱势的状态下，A股IPO出现“堰塞湖”的尴尬。如果按照当前的发行频率，仅完全消化目前排队的企业，就至少需要三年的时间。
上市是很多企业的梦想，除了排队IPO以外，搏实资本认为，企业可以通过造壳、借壳、买壳的方式上市。但据搏实资本观察，近来，壳资源已愈发紧俏。壳资源的价格已从去年的2亿元涨到现在的3.5亿元以上，涨幅超过70%。
造壳上市
造壳上市，即本国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公
司的控股公司，本国企业进而以该控股公司的名义申请上市。造壳上市按境内企业与公司关联方式的不同，又可分成四种形式：控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。
倪萍儿子和女儿照片造壳上市的程序
第一步，委任专业人士；
一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。
一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有所在行业专业经验就更好。
一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多，但富有上市经验的并不多。选择最多的仅十来家。
香港律师：一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。
第二步，确定上市时间表；
由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作；
第三步，确定重组方案及重组。这是采用造壳方式至为重要的环节；
第四步，尽职调查和撰写招股书；
第五步，财务审计；
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第六步，评估师资产评估；
第七步，递交上市申请表等；
第八步，报中证监审批。
造壳上市的优劣势分析
企业开展造壳上市融资具有许多益处，主要表现在：一是与买壳上市相比，造壳上市的风险和成本相对要低。二是国内企业在注册的控股公司受国外有关法规管辖，这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未与国际社会接轨的情况下，获得海外证券市场的法律认可，从而实现引进外资的目的。三是可以获得较为广泛的股东基础，对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处，且有利于提高壳公司的知名度。
造壳上市也存在一些缺陷，主要有两方面：一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到注册设立公司，这对目前资金短缺的大多数国企来说是很难做到的。二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。一般而言，证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市，往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。
借壳上市
借壳上市是指一个公司通过把资产注入一个市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
借壳上市的程序
第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；黑星期天的歌词
第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；
第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。
借壳上市的优劣势分析
借壳上市时间短。借壳上市的方式是通过一家已上市企业反向收购非上市企业来完成的，其相比较IPO省去了部分流程，速度更快。从较为成功的借壳案例来看，从递交资料给证监会到得到批复，只需要三个月左右。印子月
借壳上市门槛相对IPO较低。IPO一般要求企业有较规范的公司治理结构和良好的财务制度，而且对于公司的历史沿革、股权结构等要求也比较严格，企业还需要先做股份制改造，因此IPO前需要花比较多的时间来进行这方面的规范。而借壳上市则没有这方面的要求，可
以对股权资产重建后的企业业绩进行模拟计算，而这是IPO上市企业不同的地方。
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借壳上市的费用相比较IPO更高。因为借壳需要一部分的买壳费用以及给中介机构的费用，而IPO只需要支付中介机构相关的费用。
借壳上市涉及的机构相对IPO较多。借壳上市由于需要从他人手中买壳，因此借壳前还需要掌握一定的壳资源；而IPO则是直接让企业上市，不需要掌握壳资源。目前中国的壳资源还是相对比较紧。
买壳上市
买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较
佳选择。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
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买壳上市的程序
第一步，收购人购入上市公司的控股权（即35%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例）；
第二步，收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东；
第三步，收购人在取得上市公司35%或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。
买壳上市的优劣势分析
收购者通过买壳上市主要有以下好处：一是对上市资产项目的要求较为灵活。一些有兴趣上市的公司，
因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，例如在差不多相同的管理层下运作三年，三年盈利水平未达到最近一年港币2,000万元和前两年合共港币3,000万元的水平；在这些情况下，有兴趣上市的公司可无需多等一段长时间使其资产满足联交所上市规则内的要求，而可通过收购一家已上市公司在较短时间内达到上市的目的。二是节省筹备工作和时间。通过买壳上市，如没有涉及改变公司的主营业务或把大量资产注进或拨离上市公司，收购者可避免做大量和申请上市有关的工作，包括三年会计报告、评估报告、重组、编写招股书和盈利预测等工作，收购上市较直接申请上市可节省约数个月的准备和执行时间。三是减省中介机构费用。由于收购上市所涉及的工作量及时间较直接申请上市少，所以一般所需付给中介机构的费用相对地也较少。但须注意，在股市低迷时，所要支付的上市公司控股溢价比较低，但是如果股市处于高峰时期，上市公司的控股股东往往要求较高的控股溢价，而收购者需考虑这溢价是否合理，衡量时间及成本才作出决定。
一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。目前企业考虑更多的应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获
取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。