企业上市全程策划
模块一、上市抉择：
1.  企业要不要上市？
2.  分析企业上市动机
3.  企业的盈利模式适合上市？
4.  企业上市优缺点解析
5.  CFO为企业上市先做评估
案例：某民营集团上市前的抉择
  模块二：上市准备工作 
1.   选择好“财务顾问”
2.  组建企业上市筹备组
3.  规划企业“上市方案”
∙ 选择中介机构
1)  上市通道 - 券商、保荐人
2)  会计师
3)  律师
4)  财经公关
∙  选择上市地点
1）主板和创业板的上市卖点完全不同
2）海外上市的企业卖点有何不同
- 哪类企业适合到上市
-“反向收购”借壳上市
- 海外市场允许“做空”
3）比较境内外上市的主要差别
案例：某新材料企业美国上市之痛
∙ 选择PE/VC
1）如何判断PE/VC
2）如何跟PE/VC打交道
3）跟PE接触时应注意什么？
4）小心“对赌协议” 
案例：某知名PE投资逻辑
 模块三、上市前合规改造
1.  治理结构改造
2.  业务合规改造
3.  财务合规改造
4.  主要改造注意事项
5.  合规改造的思路
 模块四、上市改制：
1.  企业改制方案设计
2.  资产重组
3.  关联交易的设计
4.  私募融资设计
5.  股权结构设计
6.  公司治理结构
7.  公司管理结构
8.  成立股份公司
9.  改制过程中的税收筹划
10.  进入上市辅导期
案例：介绍某知名上市公司改制
模块五、上市业绩规划
1.   投资人对发行人的业绩要求
1.1只接受“直线业绩”
1.2不接受“曲线业绩”
2.    企业的持续盈利能力
2.1预测企业未来3-5年的业绩
2.2预测行业走势和市场
2.3预测企业产品的上升空间
2.4预测企业业绩的增长空间
2.5行业竞争态势
3.    企业的成长性
3.1    治理结构
3.2    管理团队
3.3    实际控制人
3.4    价值保障体系
4.    提升业绩指标的策略
∙ 用好三个杠杆
- 绩效杠杆
- 交易杠杆
- 关联杠杆
∙ 业绩是“做”出来的：用好“会计假设和估测”
5.  募集资金的使用计划
6 .    讲出“好故事”
案例：某上市公司“样板型”招股说明书
  模块六、上市发行：申报、询价、发行
1. 制作上市材料：招股说明书
2. 发审委申报
3. 路演、询价
4. 基金经理、投资者更多关注
5. 网上申购
6. 公开发行
7. 限售股
  模块七、上市后的企业价值管理
1.  业绩预测
2.  业绩披露
3.  信息公布
4.  与投资者沟通
　
企业为达到上市要求而实施的一系列主要业务重组和非经营性资产剥离，这些都属于公司内部资源整合；并购重组部分主要指非关联性的企业法人基于产业整合或投融资需求而实施的股权交易或资产控制关系。

3、企业达到上市基本要求主要体现为财务规范达标和法律合规合法，这中间涉及财务尽职调查和法律尽职调查、企业变更和改制、公司治理和股权激励，券商上市前辅导。在国内上市而言，企业是主角，CFO母亲节的花是主角的主角，但也不可忽视中介机构（券商、律师、会计师事务所、评估机构）的作用，券商在中介机构中又处于主导地位；

4、针对交易结果而言，投行最终体现为“估值”或“对价”.
中小企业如何实现股权激励
    股权激励是授予公司经营者、雇员股权,使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险,从而尽职尽责地为公司服务的一种激励制度,主要包括股票期权、员工持股计划和高管人员收购等内容。目前，世界优秀公司中绝大多数已采用这种制度，高管人员收入的主要
部分来自股权。经过50多年来在西方国家的实践，股权激励制度取得了巨大成功，被认为是当前解决企业委托—代理利益冲突的最有效手段。
      股权激励本质上是企业所有者对企业经营者的一项长期激励制度。在这种制度安排下，企业所有者让渡部分股权，利用股权的长期潜在收益激励经营者，促使其与所有者的利益保持最大限度的一致，以保证企业财富的持续增长。经过不断的应用和发展，股权激励的适用对象也逐渐扩大，现已不仅仅局限于企业经营者，在企业管理人员乃至普通员工范围内也有所应用。
    一般而言，中小企业喜欢给员工一部分股权，以实现“金手铐”的功能。
    经过我们多年的咨询研究，中小企业要想对员工实施股权激励，会出现以下几个难点：
    首先，股价不好确定。
    因为非上市不能上市流通，这样就难以计算得出一个公允的股票价值，在定价时主观因素影响严重。
    其次，股票缺乏流动性，收益不能及时体现。
    中小企业股票难以自由流通，变现能力极差，一般只能在离职时才能变现。
    再次，财务不够透明，员工缺乏信心。
    中小企业一般不会聘请外部审计机构进行审计，公司的财务资料缺乏公信力，如年度销售额、利润额、负债额等，都难以令员工尽信。
    第四，员工的股东难益难以得到有效保障。
    一般来说，即使是小股东，员工的股东权益也是受法律保护的。但在实际上，企业一把手的权威太盛了，小股东的说话权利往往被剥夺。长此以往，没有任何的小股东还会有兴趣在公司大事上说话了。
    为了解决这些问题，很多企业又想出了很多法子来实现员工持股计划（Employee Stock Option Plan，简称ESOP），不少企业效果显著，如华为公司等。
    但是，员工持股计划也有个不好的地方，其在于，这种方式更适合于大型企业，对于中小型企业而言，光是一系列的工商登记变更手续就让其不胜其烦，再加上大股东一般不想
放弃控制权，也不想让太多的员工对一些商业机密事情指手划脚，其出让的股份数额较小，效果并不显著，甚至会出现负效果，即员工离职时会发生股权纠纷。
    其实，根据我们多年的实践，我们发现，对于中小企业而言，有一种更方便、更适合中小企业的股权激励方式，即“虚拟股票”。
    “虚拟股票”青春斗赵聪结局，即是为了激励员工（同时也有“金手铐”作用）而授予或售卖股权给员工的一种方式。得到这种“虚拟股票”的员工，可以享受股东的一系列待遇，但却不需要进行工商变更登记。拥有虚拟股票的员工，在企业时，可以享受股票分红所带来的收益，也能利用股东身份为企业的发展作出决策；离开企业时，股票由公司回购，可以享受股票升值带来的收益。
    “虚拟股票”一般分为两种，一种是其拥有者的权利义务与现实意义上的股东相同；另一种是，股票只是一种分红凭证，除此之外没有任何的股东权利。我们认为，前者更具有积极意义，但后者的操作更为简单，容易被中小企业所接受。
    既然是“虚拟”，那就是说，这个股权激励其实并没有真正意义上的股权变更，但在企业
内部，这个股权是得到承认的。那么，无论从企业角度，还是从员工角度，都是可以接受的。
    在我们的咨询实践中，我们认为，“虚拟股票”有着以下好处：
    一、激励成本相对较低。
    因为不用进行工商变更登记，不用设立职工持股委员会，也没有相应法律的限制，对于正式的“职工持股计划”来说，其成本较低。 
    二、促进企业决策民主化
张默牛萌萌恋情    虽然“虚拟股票”并不是实质上的股票，但企业内部是承认这种股票的权利的。公司也应照常召开股东大会，就重大事项进行讨论、决策。在决策上集思广益、策力，可以很好地解决中小企业以往一把手拍脑袋作决定的坏习惯，企业运营风险也能得到适度降低。与此同时，由于决定是由股东们共同作出的，而这些股东又大都是企业的骨干员工，因此，企业员工对将决策付诸实施的积极性也将会大增。
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    三、有效激励员工
    “虚拟股票”激励的实施方式之一就是股票期权，只要企业发展得好，股价定必上升，员工即可享受股票升值带来的收益；企业盈利增加，员工分红也定必能增加。为了实现企业收益增加从而使自己收入增加这一目标，企业员工就会努力工作以促进企业的成长。这样一来，股票及股票期权的这个“金手铐”功能也就能得以实施，对于员工的激励作用是无可比拟的。
    四、增强员工主人翁精神
    很多企业喜欢在企业内部强调他们的企业文化：“某某公司是我的！”，以此来增强员工的主人翁精神。但是，这种说法在很多时候不具有太强的说服力。如果实施了员工持股，员工既然是企业的股东，那么，“企业是我的”这种企业文化也就顺理成章了。
拟上市公司IPO频频受挫的原因
2010年共有407家拟上市公司上会，其中两家取消，61家未通过，344家通过，通过率为84.52%，否决率为14.98%，基本与往年15%左右的否决率持平。
 
证监会在其发布了34家(主板20家、创业板14家)IPO不予核准决定书。在官方发布的IPO被否理由中，独立性(11家)和成长性(20家)是最大硬伤，遗憾的是创业板作为创新板，没有一家是因为创新性不足被否；与此同时，多家公司IPO因经营模式发生变化而被判断为持续经营能力不足而被否。那么多前车之鉴下，拟上市公司征战IPO徐良 小凌为何还频频受挫？
 
四大硬伤
 
【1】独立性。IPO独立性包括内部独立性及外部独立性，内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争。2010年初阮仕珍珠受到笔者质疑后取消上会，主要问题是隐瞒关联方及关联交易，目前这一块仍是敏感地带，重大关联交易与同业竞争会影响到发行人的独立性。外部独立性是高度依赖单一供销商，多宗IPO因客户或供应商高度集中而被否。当然，有重大关联交易，高度依赖单一供销商也不一定会被否，这还要具体情况具体分析。
涉及独立性被否的包括西安隆基硅材料股份有限公司(涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润)、宏昌电子材料股份有限公司(由于同业竞争而导致独立性不足)、浙江梦娜袜业股份有限公司(某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵)等11家公司。
 
以宏昌电子材料股份有限公司为例，申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋能够施加重大影响的企业，而王文洋是王永庆家族成员。台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷(申请人的主要原材料)供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。发审委认为无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。
 
需要指出的是，为减少和消除关联交易，一些发行人将关联方雪藏、注销或转让，隐瞒关
联方及关联交易。关联交易非关联化不但对业务独立性产生不良影响，而且会对交易公允性产生不良影响，发行人可以利用关联交易进行利益输送。IPO招股说明书一般要求披露发行人的前五大客户和前五大供应商，如果发行人基于商业保密等理由出发拒绝披露主要客户和主要供应商，则要非常小心可能存在的隐瞒关联交易陷阱。
 
2014年江苏高考状元【2】规范性。规范性包括公司治理及内部控制规范，一些IPO因为各种违法行为碰了红灯，如税收、环保、安全生产等问题受到了相关部门的重大处罚；也有一些公司因内部控制不规范败走麦城，如会计基础工作薄弱等。具体涉及上海冠华不锈钢制品股份有限公司(会计处理犯了低级错误)、江苏玉龙钢管股份有限公司(公司内部控制和规范运行不到位)、上海天玑科技股份有限公司(成长性和持续盈利能力存在障碍且收入确认存在问题)等三家公司。