第五章  公司治理
 
主观题讲解
 
【例题•综合题】
资料一
聚美优品的前身是团美网，是中国第一家专业化妆品团购网站。在2010年9月，团美网正式全面启用聚美优品新品牌。2014年5月16日，聚美优品在纽交所上市，陈欧作为纽交所222年来最年轻的CEO敲响钟声，聚美优品的股价开盘便上涨23.86%。近年来垂直电商市场飞速发展变化，在聚美优品上市的时候，市场上专业做美妆和海外购的企业很少或者实力都很小，当时的聚美优品可以说是一家独大。然而，近年来行业内竞争者越来越多，京东海外购
、天猫国际、网易考拉、小红书、贝贝网、洋码头等大量竞争者都在瓜分化妆品电销市场，聚美优品的利润也随之大幅缩水。
如今以天猫和京东为首的综合电商在美妆领域的地位，早已不是当初以聚美优品为代表的垂直电商能够分庭抗礼的。产品市场竞争十分激烈，聚美优品试图通过多元化布局突围。
2015年，赶在跨境电商的风口，聚美优品推出了极速免税店，将业务扩展到化妆品和母婴品类。2015年6月底，聚美优品的跨境保税进口业务量居全国第一，占跨境电商试点单量总和的51.2%。财政部会同海关总署、国家税务总局于2016年3月24日发布我国跨境电子商务零售（企业对消费者，即B2C）进口税收新政策，自2016年4月8日起，跨境电子商务零售进口商品将不再按邮递物品征收行邮税，而是按货物征收关税和进口环节增值税和消费税。跨境电商将无法再享受利用行邮税降低税收成本的方式，转而按照进口环节增值税、消费税且取消免征税额暂按法定应纳税额的70%征收。因此，“408新政”的实施使海淘税收提高，化妆品与母婴品类的利润降低，使得以保税模式为主的聚美优品成本大涨。
与此同时，聚美优品也试图涉足其他产业。最近三年内聚美优品已经做了5次业务调整，其
中3次均是跨界进入电商以外的领域，然而这些投资项目时至今日仍然不温不火。2014年，陈欧便召集团队研发智能手机，主打给其他手机充电。千万资金砸入无效后，又转向无人机。2016年，聚美优品又推出自主品牌“Reemake睿质”，借着智能家电的风，研发空气净化器。然而智能家电市场的竞争早已是一片红海，传统家电品牌吉浦森、飞利浦、远大、美的等占了整个市场份额的58%左右。此外，早在两三年之前，因雾霾持续影响，又恰逢双创，市场中涌现了一大批“互联网+”的空气净化器品牌。聚美的空气净化器一上来就要面对互联网品牌和传统家电品牌净化器的多重夹击，在市场份额、产品质量和后续服务方面聚美优品都没有优势。
之后聚美优品宣布了影视计划，要将触角延伸至产业链上游，作为出品方投资电视剧《温暖的弦》，该电视剧总预算成本2.4亿，聚美优品占其中的40%，共计投资9600万。但是电视剧的拍摄一波三折，目前并未给聚美优品带来收益。2017年随着共享经济的热度不断攀升，聚美优品又涉足共享充电宝领域，斥资6000万美元投资共享充电宝——街电，这部分资金相当于聚美优品市值的12%。然而外界对共享充电宝的前景却并不看好。
不论是影视业、空气净化器，还是共享充电宝，都与聚美优品的老本行美妆电商渐行渐远，
每个风头正劲的领域它都想有所行动。聚美优品把大量资金用于主营业务以外的投资，削弱了对美妆电商的投入，新拓展的业务收效甚微，老本行又面临着利润大幅缩水。如此频繁地更换跑道也给陈欧带来不少质疑。苹果4s 拆机
资料二
2016年2月，聚美优品抛出私有化方案，包括陈欧、戴雨森、红杉资本在内的买方财团将以每股7美元的价格对聚美优品进行私有化。这也意味着，在VIE和AB股的架构下，拥有90%投票权的陈欧等买方财团仅用3亿美元左右的成本，就可以将中小股东手中的股份收回。然而，聚美优品私有化进程不顺，这个计划当时就遭遇到中小投资人的集体反对，甚至要集合起来组织维权，陈欧也被讽刺为陈七块。聚美优品管理团队内部意见也不一致，随后包括联合创始人刘辉、联席CFO高孟、郑云生、戴雨森等高管也纷纷离职。
2017年8月，聚美优品股东HengRenPartners发表了一封致聚美优品董事长陈欧和红杉资本中国基金管理和执行合伙人沈南鹏的公开信，公开指责聚美优品不兑现诺言。信件内容指出，陈欧提出将聚美优品以每股7美元的价格私有化的提议低估了聚美优品的价值。在陈欧在位期间，一系列错误使得聚美优品股票下跌45.2%，市值损失3.97亿美元。而这次灾
难得到了红杉资本的支持和聚美优品董事会的纵容。信件还指责，聚美优品将2014年在美IPO筹集的2.8亿美元中的款项用于投资非核心业务，包括1430万美元用于电视剧制作，4480万美元用于投资街电。这些投资目标都值得怀疑。此外，聚美优品2016年年底公布的账面现金为3.31亿美元，但从没有向股东支付一分钱的股利。同时，聚美优品暂停与股东有意义的交流已长达22个月，也没有任何论坛可供投资者使用，已向聚美优品管理层质疑可疑的投资，也无法获得关于公司经营的相关信息，自2016年2月以来股东就没有从陈欧那里听到过关于每股7美元收购要约的任何消息。
恒润投资在信中向聚美优品提出以下要求：聚美优品董事会应当解散负责审核收购要约的特别委员会，聚美优品股价至少在8美元以上；要求董事会披露公司问题，包括向股东公布公司治理委员会审阅过的董事会最新一期年度评估；要求薪酬委员会对CEO进行年度评估；要求披露委员会和红杉资本对陈欧回购提议的立场。
聚美优品官方和陈欧在微博上分别做出回应后，2017年9月1日，聚美优品股东发出了第二篇公开信，先是感谢了“陈欧通过微博来尝试解决我们的疑惑”。然后指出，在社交网络上所发布的内容并不等同于一场规划好的股东电话会议。股东继续强调，聚美优品最近一次
的业绩发布是2017年4月发布的2016年年报，2017年到目前为止尚未发布财务业绩。由于缺少对公司业绩情况的了解，聚美优品的股东正在盲飞。
资料三
质量是企业经营的核心竞争力之一。一直以来，聚美优品假货风波不断，导致聚美优品的品牌形象受损。早在2013年，聚美优品便陷入“假货”风波。此前聚美优品一直宣称与众多大牌合作，然而娇兰、兰蔻、DHC等国际化妆品品牌，纷纷表示与其没有任何关系。更为致命的是，2014年7月，媒体曝出一家名为祎鹏恒业的供应商通过伪造品牌授权书和报关单等相关文件，通过各大电商平台销售假冒名牌服装、手表，聚美优品名列其中。虽然涉及数家平台，但聚美优品无疑是遭受打击最为沉重的。事发当天，聚美优品股价盘前下跌7.28%，散户紧急退出。此后，不断有对聚美优品商品质量的质疑。2018年2月，中消协发布了2017年“双十一”网络购物调查体验情况通报会，称多家电商被发现涉嫌销售假货，聚美优品就是其中之一。聚美优品销售假货的问题一直未彻底解决，严重损害了消费者的利益。
要求：
（1）简要分析聚美优品采取多元化战略的类型以及多元化面临的风险；
（2）简述公司治理问题包含的类型，简要分析聚美优品在公司治理中存在的问题；
（3）简要分析聚美优品的外部治理机制；
布拉格广场歌词
（4）从风险管理的角度，简要分析聚美优品面临的内部风险；
（5）简要说明聚美优品应对内部人控制问题应当采取的对策。
【答案】
（1）多元化战略的类型。
①相关多元化战略：是指企业以现有业务或市场为基础进入相关产业或市场的战略。“2015年，赶在跨境电商的风口，聚美优品推出了极速免税店，将业务扩展到化妆品和母婴品类”。
血牙真菌②非相关多元化战略：是指企业进入与当前产业和市场均不相关的领域的战略。“2014年，
计算机二级考试内容陈欧便召集团队研发智能手机”“2016年，聚美优品又推出自主品牌‘Reemake睿质’，借着智能家电的风，研发空气净化器”“之后聚美优品宣布了影视计划，要将触角延伸至产业链上游，作为出品方投资电视剧《温暖的弦》”“2017年随着共享经济的热度不断攀升，聚美优品又涉足共享充电宝领域，斥资6000万美元投资共享充电宝——街电”。
实施多元化战略的主要风险：
①来自原有经营产业的风险。企业资源总是有限的，多元化经营往往意味着原有经营的产业要受到削弱。“聚美优品把大量资金用于主营业务以外的投资，削弱了对美妆电商的投入，新拓展的业务收效甚微，老本行又面临着利润大幅缩水”。
②市场整体风险。在宏观力量的冲击之下，企业多元化经营的资源分散反而加大了风险。“‘408新政’的实施使海淘税收提高，化妆品与母婴品类的利润降低，使得以保税模式为主的聚美优品成本大涨”。
寇碧 史莫德斯③产业进入风险。“智能家电市场的竞争早已是一片红海……聚美的空气净化器一上来就要面对互联网品牌和传统家电品牌净化器的多重夹击”。
④产业退出风险。如果企业深陷一个错误的投资项目却无法做到全身而退，那么很可能导致企业全军覆没。“聚美优品又涉足共享充电宝领域，斥资6000万美元投资共享充电宝——街电，这部分资金相当于聚美优品市值的12%。然而外界对共享充电宝的前景并不看好”。
（2）公司治理的问题主要包括代理型公司治理问题和剥夺型公司治理问题。具体包括三类问题，即经理人对于股东的“内部人控制”问题、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题和企业与其他利益相关者之间的关系问题。
聚美优品在公司治理中存在的主要问题如下。
经理人对于股东的“内部人控制”问题：
①盲目过度投资。“聚美优品将2014年在美IPO筹集的2.8亿美元中的款项用于投资非核心业务，包括1430万美元用于电视剧制作，4480万美元用于投资街电”“投资街电部分的资金相当于聚美优品市值的12%”。
②信息披露不完整、不及时。“股东继续强调，聚美优品最近一次的业绩发布是2017年4月发布的2016年年报，2017年到目前为止尚未发布财务业绩。由于缺少对公司业绩情况的了
解，聚美优品的股东正在盲飞”。
终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题：
以低于市场价格回购中小股东的股票。“聚美优品抛出私有化方案，包括陈欧、戴雨森、红杉资本在内的买方财团将以每股7美元的价格对聚美优品进行私有化。这也意味着，在VIE和AB股的架构下，拥有90%投票权的陈欧等买方财团仅用3亿美元左右的成本，就可以将中小股东手中的股份收回”“将聚美优品以每股7美元的价格私有化的提议低估了聚美优品的价值”“聚美优品股价至少在8美元以上”。
企业与其他利益相关者之间的关系问题：
当各利益相关者的利益得到合理的配置与满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的外部环境。客户是聚美优品的利益相关者之一，而聚美优品涉嫌销售假货，侵犯了消费者的利益。“早在2013年，聚美优品便陷入‘假货’风波”“更为致命的是，2014年7月，媒体曝出一家名为祎鹏恒业的供应商通过伪造品牌授权书和报关单等相关文件，通过各大电商平台销售假冒名牌服装、手表，聚美优品名列其中。虽然涉及数家平台，但聚美优品无疑是
遭受打击最为沉重的”“中消协发布了2017年‘双十一’网络购物调查体验情况通报会，称多家电商被发现涉嫌销售假货，聚美优品就是其中之一”。
（3）聚美优品的主要外部治理机制：
①产品市场。市场竞争越激烈，经理人员败德行为的空间就越小。“近年来行业内竞争者越来越多，京东海外购，天猫国际、网易考拉、小红书、贝贝网、洋码头等大量竞争者都在瓜分化妆品电销市场，聚美优品的利润也随之大幅缩水”。