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《公司法》关于董事义务与民事责任的规定
董事的义务是以诚实信用、服务和义务本位的基本原 则为基础的。就我国《公司法》而言，其在第 57-63、 118、212 条及第 214-216 条等条款原则上规定了董事对公 司负有一系列义务和责任。
1、董事对公司的受信托义务。董事“应当遵守公司章 程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地 位和职权为自己谋取私利”，即董事对公司负有受信托义 务。受信托义务的基本含义是：一个负有受托人义务的 人，不能利用本身的权力厚已薄人、失其公正立场、谋一 已私利而害及公司、股东及债权人的利益。概而言之，受 信托义务包括注意义务
和忠实义务。注意义务要求董事象 普通谨慎人在相似的情况下赋予合理的注意一样，机智慎 重地、克尽勤勉地管理公司事务。所谓“合理的注意”是 依董事个人的知识和经验以及公司的性质和内部份工、公 司章程等因素而言。或者言之，董事在处理公司事务上所应 赋予的注意程度只需要相当于一个同样有其学识及经验的
人处理自己事务上的同样注意程度，对于注意的程度，大 多数国家和地区是透过司法实践而定。例如，香港某公司 起诉分管公司财务的三位董事，其中一位是执行董事，另 外两位是非执行董事。三位董事都具有会计专业知识和实 际执业经验。公司起诉执行董事亏空公款以及另两位非执 行董事的失职和疏忽。法庭调查发现，两位非执行董事经 iu为雪莉写的歌常不出席董事会，将公司的财务管理事务全部委托执行董 事负责，并签发空白支票交由执行董事加签处理。法庭认 为，虽然两位非执行董事并非出于恶意所为，但是，在其 职少女时代 解散责范围内，他们并没有象一个与他们有同样学识及经验 的人处理自己事务一样来处理公司事务，特别是签发空白 支票一事，给执行董事胡作非为大开方便之门。正由于两 位非执行董事没有谨慎地、勤勉尽责地注意并利用自己的 学识来完成作为董事的职责，法院判定其违反了董事的合 理注意义务，须赔偿公司的损失。
董事除了负有注意的义务以外，还负有对公司的忠实 义务。普通来说，董事违反忠实义务的情况有两种：一是 董事与公司签订商业合同并从中获取私利。例如，有两位 董事知道自己任职公司的产品畅销，便另出资注册了一家 贸易商行，与公司签订购销合同，赚取巨额利润。就买卖
关系而言，买方要售卖商品价格低，卖方要求售价高，各 有各的利益所在，于是产生利益冲突在所难免。二是董事 篡什么是私募基金夺公司机会谋取利润。公司机会的基本理念是：如果认 为某一商业机会是公司的机会，那末，公司的董事或者控股 股东等就不可为自己获得或者抢夺这一机会。至于董事如何 获取或者通过第三独立人获取这一机会，都不是问题的要 害。问题的关键在于，因为在公司与董事之间，机会属于 公司。固然，董事与公司之间的交易有时亦有利于公司获 取财产或者资金，因此，各国立法并不绝对禁止董事与公司 签订商业合同或者利用公司机会。只无非须符合三项条件： 第一，涉有合同利益关系的董事须在董事会上陈述其利益 的性质；第二，董事不得在与他涉有厉害关系的合同的会 议上投票。如果他参加投票，则该决议无效。第三，非经 “公司允许”，董事不得利用其在公司的职务关系
获取利 益。所谓“公司允许”是指在股东大会上获得股东们的批 准。换言之，有厉害关系的董事仅对董事会陈述其利益的 性质、获取无厉害关系董事们独立决议认可，尚嫌不足， 他韩惠珍结婚还必须向股东大会充分披露其利益，获取股东大会的决 议通过。
我国公司立法对于董事受信托义务的规定包括以下几 方面：
第一，负有不得收受贿赂或者其他非法收入的义务。我 国《公司法》第 59 条第 2 款规定“董事……不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入。”例如：上海永久自行车股 份有限公司副董事长金伟成利用在公司负责 A、B 股股票的 发放工作之便，为其朋友私自填写本公司自己配售的额 度，收受了 2500 美元贿赂，这种行为既违反了受托义务， 董事资格自然丧失，又触犯了刑法，构成犯罪，已由司法 机关追究其刑事责任；此外，上海双鹿股分公司原董事长 新春贺词祝福张世杰、胶带股分有限公司原董事祝剑平，因犯有受贿 罪，违反了受托义务，均被解除董事职务。
第二，负有不得侵占公司财产的义务。这是《公司 法》第 59 条第 2 款后半段的规定，即
使公司股东只剩下董 事一人，公司的财产与董事的财产也仍要严格区分开来， 董事不得以任何名义侵占公司财产，相反，他负有维护公 司财产完整的受托义务。
第三，负有不得擅自处理公司财产的义务。董事的财 产管理权的取得是建立在信赖的基础之上，“得人之信、 受人之托、代人理财”仍是其对外活动个人身份的本质特
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