文章属性
∙【制定机关】安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
∙【公布日期】2012.07.16
∙【字 号】皖国资改革[2011]216号
三八妇女节几岁开始∙【施行日期】2012.07.16
∙【效力等级】地方规范性文件
∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】企业经营机制转换
正文
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强省属企业董事会建设的若干意见
（皖国资改革[2011]216号）
为进一步加强省属企业董事会建设，完善法人治理结构，依据国家有关法律法规，参照中央企业和各地经验，制定本意见。
一、加强省属企业董事会建设的总体要求
1、依法规范加强董事会建设。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》），以及《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》和有关法律法规，推进省属企业董事会规范化建设，促进法人治理结构的完善。
2、着力解决当前公司治理方面存在的突出问题。实施委派外部董事制度，强化公司治理的股东导向；规范董事会运作，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督；规范董事会对经营层的授权制度，确保企业经营决策高效；对企业董事会成员、高级经营管理人员实行严格的任期制，建立更为科学的考核评价机制，增强对企业领导人员的激励和约束。
号改成什么呢好听 3、循序渐进推进规范董事会建设工作。在已实现产权多元化的省属企业先行推行，今后凡进行改制重组的企业必须同步推进规范董事会建设工作。对在规范董事会建设中的一些难点工作选择部分企业进行试点，逐步提高要求，逐步扩大范围，逐步完善制度。
行到水穷处 坐看云起时 二、实施委派外部董事制度
4、实行外部董事制度，并逐步提高外部董事占董事会成员的比例，建立股东导向的法人治理模式。外部董事由省国资委负责选聘和管理。省属国有独资公司外部董事占董事会成员的比例原则上不低于二分之一。省国资委对省属国有控股公司委派的董事主要由外部董事组成。公司董事长由外部董事担任的，总经理为法定代表人。
winner组合 5、推进外部董事职业化建设。外部董事应熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务，是战略规划、资本运营、财务审计、法律、经济、金融、企业管理、人力资源管理等方面的专门人才。与拟任职公司存在竞争关系的其他公司现职人员、持有拟任职公司及其股东单位或所投资企业股权等人员，不得担任该公司的外部董事。外部董事依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任。建立外部董事评聘分开制度。省国资委成立由相关专家组成的专门委员会，负责外部董事资格审核认定工
作，并建立外部董事人才库，人才库面向省内外公开信息，实行自愿申请、审核入库。省国资委根据省属企业的特点从人才库直接选聘外部董事，也可面向社会公开选聘。
6、建立外部董事工作报告制度。外部董事每半年须向省国资委书面报告本人履行职责的详细情况。内容主要包括参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、弃权、反对意见及其原因；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等。
7、加强对外部董事的评价考核。省国资委负责对外部董事任职情况进行年度和任期评价考核，考核结果作为对外部董事留任、更换的依据。外部董事报酬事项由省国资委决定。
省属企业外部董事制度的具体规定另行制定。
三、规范董事会运作
8、明确董事会的主要职责。董事会依据《公司法》、《国资法》、《条例》的有关规定行使职权。根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：决定公司的发展战略和中长期发展规划，报省国资委备案，并对其实施进行指导监督；听取总经理的工作报告，检查总经理及其他高级经营管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级经
营管理人员的问责制；决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；除须由省国资委批准的事项外，决定公司内部业务重组和改革事项；除须由省国资委批准的重要子公司的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股公司的有关事项。省国资委依照《公司法》、《国资法》、《条例》的规定，授予省属国有独资公司董事会行使出资人的部分职权。徐正曦
省国资委将选择部分企业对落实董事会选聘、考核和奖惩总经理、副总经理以及决定重大投融资的职权进行试点，待条件成熟后，再逐步推开。
董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，保证党的路线、方针和政策的有效贯彻执行，公司党委书记应当进入董事会，党委书记和董事长可由一人担任，公司的重大事项在提交董事会决策之前应与党委书记沟通；董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、法规开展工作。
9、健全董事会工作机构。设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等。设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，并列席董事会会议，负责董事会会议记录等。董事
会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
董事会应设专门委员会，一般可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会等专门委员会，也可设立董事会认为需要的其他专门委员会。专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。
10、规范董事会专门委员会运作。董事会各专门委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义作出任何决定。专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。公司高级经营管理人员和各职能部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。
专门委员会成员和主任委员（召集人）由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其中：战略委员会主任委员由董事长担任，提名委员会主任委员由董事长或党委书记担任，薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会的主任委员一般由外部董事担任，提名委员会、薪酬与考核委员会中的外部董事一般占多数。
董事会应当制定各专门委员会工作制度，规定各专门委员会的人员组成、职责定位、议事
程序、工作细则等内容。要为专门委员会研究和开展工作提供基本的办公条件和运行经费。
11、明确董事会专门委员会的主要职责。战略委员会主要负责研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、企业改革等重大事项。提名委员会主要负责研究公司高级经营管理人员的选聘标准、程序和方法，审查副总经理、财务负责人及中层经营管理人员人选，向董事会提出子公司的董事、监事拟任人选建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究制定公司高级经营管理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。预算审计与风险控制委员会主要负责研究制定公司预算编制的总原则，审议公司初步预算方案和预算调整方案，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估等。
董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。
12、建立董事会工作制度。董事会实行集体决策，董事会应明确须由董事会决策的事项范围，制定相应的决策程序和规则。董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、
数量和时间界限。董事会有关决策制度应纳入公司章程。
董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期会议一般每年不少于4次。由监事会或三分之一以上董事提议，或董事长、省国资委认为有必要时，可以召开董事会临时会议。董事会定期会议须以现场会形式举行，临时会议可以通过非现场会议方式审议，但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决。定期董事会会议应在召开10日前向全体董事和监事发出书面通知及有关议题资料，临时董事会会议可以在章程中另定通知时限。董事会的决议实行记名表决，董事会成员1人1票。每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过，其中重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过。
四、规范董事会对总经理的授权制度
13、推行公司决策层与执行层分开。增强董事会运作的独立性、有效性，降低决策风险，提高决策质量。董事长不兼任总经理，不承担执行性事务，经理人员除总经理外，原则上不进入董事会。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制，提高执行性事务的效率。
发布评论