国企混改︱国企公司治理新突破：董事会向董事长、总经理授权
之组词
——点评《中央企业董事会⼯作规则（试⾏）》
朱昌明
导读：
9⽉8⽇，国务院国资委印发了《中央企业董事会⼯作规则（试⾏）》（以下简称《规则》），对进⼀步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定，打造董事会建设“升级版”。《规则》既对以往有效做法进⾏总结提炼，⼜结合实践中的新情况新问题进⾏探索创新，对中央企业董事会建设和运⾏给予规范指引，必将推动中国特⾊现代国有企业制度的建设。健身教练金俊
阳光所国企混改研究中⼼负责⼈、国企改⾰专家明律师认为，《规则》对于中央企业和地⽅国企健全完善董事会制度可谓是及时⾬，对国企董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运⾏具有较强指导性和操作性。为帮助⼤家快速理解《规则》的创新突破之处，结合实务操作经验，现对《规则》点评如下。
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⼀、《规则》框架
⾃2009年国务院国资委出台了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂⾏办法》，对董事会及其专委会
的组成、董事会及其专委会的职责、董事及董事长的职责、总经理的职责、董事会秘书和董事会办事机构、董事会及其专委会会议、董事会运作的⽀持与服务等事项作出规定，有⼒推进了中央企业规范董事会建设。但是，该办法历经⼗⼆年，已经不能满⾜新形势下中央企业董事会建设的需要：党的⼗⼋⼤以来的深化国企改⾰政策⽂件对中央企业董事会建设作出具体部署、提出明确要求，需要从制度机制上细化落实；董事会运⾏中还存在功能定位不够清晰、授权决策不够规范等问题需要予以解决；实践中的好经验、好做法也需要总结推⼴。dnf装备徽章
因此，《规则》是在《董事会试点中央企业董事会规范运作暂⾏办法》基础上修订⽽成，主要是对中央企业董事会的组建组成、功能定位、职责权限、运⾏机制、决策程序、⽀撑保障、管理监督以及董事会成员的职责、权利和义务等作出了规范指引，并在董事会运⾏、监督、授权⽅⾯有创新突破。
⼆、增强董事会运⾏的有效性和权威性
《规则》将董事长作为董事会规范运⾏的第⼀责任⼈，明确董事会是企业的经营决策主体，依照法定程序和公司章程决策企业重⼤经营管理事项。
（⼀）董事会职责权限
《规则》规定董事会负责定战略、作决策、防风险：
⼀是定战略，董事会应当建⽴健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。
⼆是作决策，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重⼤经营管理事项，⽐如，企业经营计划、重⼤投融资事项、年度财务预决算、重要改⾰⽅案等，并督导经理层⾼效执⾏。赵薇陈坤
三是防风险，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究⼯作体系，有效识别研判、推动防范化解重⼤风险。董事会审议重⼤经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资⼈要求的⼀致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。中美混血小帅哥alex
（⼆）董事会会议召开的具体要求
为严格会议制度、提⾼会议质量，《规则》对董事会会议召开频次、出席⼈数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如，强调应当满⾜董事会履⾏各项职责的需要，每年度⾄少召开4次定期会议；强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席⽅可举⾏；强调除不可抗⼒因素外，定期会议必须以现场会议形式举⾏。
（三）董事会运⾏的⽀撑和保障
董事会和董事要有效发挥作⽤，履职⽀撑保障很重要。《规则》重点从三⽅⾯对企业加强⽀撑保障提
出要求：
⼀是及时向外部董事提供履职所需的企业信息，明确除国家有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电⼦办公、数据报告等信息系统，提供企业改⾰发展和⽣产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，邀请外部董事参加重要会议等。
⼆是强化对董事会专门委员会的⼯作⽀持，提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供⼯作⽀持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合开展专项检查⼯作。
三是配齐配强董事会秘书，加强董事会办公室的⼯作⼒量。
三、强化董事会的监督作⽤
在⽬前国企公司治理结构中，监事会的监督作⽤尚未充分发挥。为此，《规则》明确董事会要加强对经理层的管理和监督，并对董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资⼈意志、督促董事会规范有效运⾏等提出要求，强化董事作决策、强监督的职责。⽐如，要求董事对发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资⼈和企业利益、职⼯合法权益的，要明确提出反对意见；监督经理层执⾏董事会决议，根据⼯作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时向董事长或董事会报告，提醒经理层改进，等等。同时，《规则》进⼀步规范细化董事会向出资⼈报告重要情况、董事向出资⼈报告异常情况等制度的内容和⽅式。
四、规范董事会授权——只有董事长、总经理是被授权主体
在董事会授权⽅⾯，《规则》⾸次明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理⾏使，同时规范了授权决策⾏为，填补了相关制度空⽩。⽐如，明确企业不得以⾮由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会⾏使职权；企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统⼀的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防⽌违规授权、过度授权；企业重⼤和⾼风险投资项⽬必须由董事会决策等。规则按照“三重⼀⼤”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，⼀般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。