会计的“游戏”，“游戏”的会计1
关晓彤背景摘要：张玥为A上市公司的审计师。该公司两年前通过业务转型，从传统的制造业进入了游戏等娱乐行业。转型后，公司进行了大量的公司投资、并购等交易行为，其间产生的问题让审计师遇到不少挑战。比如，来自于该子公司开展的投资项目产生的相关投资收益是否符合经常性损益定义的认定；在公司通过产业并购基金进行收购的情形下，如何确认公司在并购基金中的投资及披露基金的并购行为；频繁收购轻资产类型的游戏公司形成了大额的账面商誉，如何合理判断商誉是否发生减值，并寻求被审计单位的认可等等。
关键词：游戏行业，投资收益，商誉减值，非经常性损益
岭南的三月，对于审计师张玥来说，正如一首诗所说，“夏天到了，春天还没有来”2。一如既往的繁忙，让年轻的审计师对春花烂漫的季节失去了感觉。湿热的天气，提醒着后面还有一段难熬的时光。
张玥自从毕业后就加入一家岭南有名的大型会计师事务所，从事审计行业已经超过十年，虽然业务日益纯熟，商业环境的快速变化却不断带来新的挑战。最近就有一个客户（A公司）的情况始终困扰着张玥。作为一家在深圳交易所挂牌的中小板上市公司，A公司上市已经超过四年。从其IPO阶段，张玥就介入审计，经过几年的接触，对于该公司的审计已经是轻车熟路，然而公司在两年前进行了一次彻底的业务转型，进入了一个全新的行业，张玥虽也有该行业的审计经验，但伴随业务转型而产生的大量公司投
资、并购等交易行为，也让这名老审计遇到不少挑战。
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A公司2016年年报的外勤审计工作已经基本完成，今天，张玥难得有时间坐到了自己的办公桌前。“在和公司的管理层最后沟通之前，我得把项目组在审计碰到的主要问题好好梳理一下了”，张玥自言自语道。
一、公司的华丽转型
A公司2014年之前的主业为传统化工制造业，由于宏观经济下行，行业态
1案例中的公司及审计师均为虚构。
2王芗远：《布袋里的信仰》，长江文艺出版社，2013.
势持续疲软，公司生产规模偏小，生产产品的品种单一，公司主业增长缓慢，盈利能力差，甚至在2013年出现了严重亏损。为了尽快脱困，公司一方面扩大新产品的市场研发和推广，推进降本增效工作，强化在人工与材料费用上的预算控制，争取在传统主产业上有所突破，另一方面积极寻求新的产业发展机会。
2014年，公司的战略转型开始启动。这一年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购了一家游戏公
司100%的股权，从此跨界进入游戏行业。本次总的支付对价为45,600万元，同时发行对象承诺收购的标的在2014 年度、2015年度和2016 年度实现的净利润分别不低于4,000 万元、5,200 万元、6,500万元。这里的净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，不包括与经营业务无直接关系、性质特殊和偶发性的非经常性因素产生的利润。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如果标的股权发生减值，则交易对手应在期末减值额超过承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付补偿的金额内，以股份或现金予以补偿。
2015年公司对原来盈利比较差的部分主业进行了剥离，在相关产业进行了一些并购投资。2016年继续通过投资与收购的方式在游戏业务方面拓展疆土，又完成了几次比较大型的并购。目前公司游戏业务主要专注于网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，通过页游、手游双产品线并行发展的产业布局，发展成为国内比较领先的集研发、发行和运营于一体的大型游戏平台型企业。
从2014年开始，为协同游戏板块做大做强，公司设立了专门的投资公司，通过股权投资或产业基金的方式进行投资，围绕整个游戏产业链以及相关的娱乐行业进行布局，打造泛娱乐生态圈，逐渐形成了独立的投资板块。
公司的战略转型在短期内取得了良好的财务效果和市场影响。公司在2014年顺利扭亏为盈，2015年的
净利润增长率超过60%。根据公司2016年年度数据预告，2016年公司的利润增长也将近50%（参见附表1、2）。公司股价三年内的累计涨幅高达150%，远远超过了市场的水平。
对于公司纷繁复杂的投资布局，财务分析师的评价是“投资板块亮点纷呈，公司未来业绩喜人”，给予强烈买入推荐。然而，其中几片会计的乌云却弥漫在张玥的眼前。
二、投资渐欲迷人眼
正如前面所言，上市公司2014年设立了一家100%控股的投资类子公司（以下简称I公司），主要以直接股权投资方式，围绕母公司主业进行投资和相关产业的布局，提升公司的投资能力，促进公司整体战略目标的实现。2016年该子公司从事的主要投资活动如下：
（1）I公司2014年以1,600万元投资了一家网络游戏科技公司，获得其25%的股权。为全面推进上市公司的泛娱乐生态圈战略布局，I公司2016年5月进一步收购了该网络游戏公司20%的股权。本次交易的股权对价为15,000万元。交易完成后，公司累计持股45%，第二大股东持股15%，其他股东持股相对比较分散。公司认为，股权增持后实现了对该网络游戏公司的控股。公司在下半年尝试通过定向增发进行配套融资的方式收购剩余的全部股份，但由于重大资产重组政策的变动，收购无疾而终。
根据财政部制定颁布的《企业会计准则解释第4号》，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业
合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。根据这一规定，之前持有的网络游戏公司25%股权在购买日形成了公允价值与账面价值的差额17,150元，A公司将其计入了当期的投资收益。
（2）I公司2015年以24,500万元收购了一家影视公司51%的股权。该公司主要专注于电视剧的投资、制作、发行和电影的投资制作。尽管A公司试图在游戏与电影产业之间实现协同发力的效应，但影视业务的发展并没有达到A公司的预期。为进一步凝练公司的总体战略和未来发展路线，支持游戏类的主营业务发展，满足公司在营运、并购及投资上的资金需求，I公司在2016年7月向其他交易对手出售了影视公司25%股权，同时不再拥有其控制权。本次交易完成后，由于处置股权以及剩余股权的公允价值重估，A公司在2016年报表中确认投资收益约2,500万元。
（3）为借助专业投资机构提升公司的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，2016年9月，I公司与深圳一家资本管理有限公司共同发起设立了一只文化娱乐产业并购基金（有限合伙），同时共同出资设立一家有限责任公司担任该产业基金的普通合伙人和基金管理人。产业基金主要投向为文化娱乐产业，包括互
联网文化、网络游戏、体育、影视剧等行业，以及与上述领域相关的互联网项目。产业基金目标总规
模3亿元人民币，首期规模为1亿元。A公司作为有限合伙人首期出资3,000万元，基金管理人首期出资150万元，剩余首期出资向其他投资者募集。对于投资的项目，I公司有优先收购权；产业基金也可以通过将股权转让给第三方、项目上市、由标的公司原股东或管理团队回购等方式退出。
基金管理人注册资本1,000万元人民币，其中I公司持股45%、合作的资本管理公司持股55%。公司设董事会，由3名成员组成，其中2名（含董事长）由合作的资本管理公司委派，I公司委派1名董事；公司设监事1名，由I公司委派；公司财务核算由合作方负责管理，设财务负责人1名，产业基金的资金由I 公司委派出纳1名负责管理。
该基金设置投资决策委员会，负责基金对外投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，上市公司及I公司派3名委员，合作方委派1名委员，另1人可根据项目情况设一名外部专家委员，投资决策须经四票同意方为通过。该基金尽管首期募资已经完成，但在2016年并未进行任何具体项目的投资。
（4）2016年10月，I公司与无关联的C公司共同出资设立一新公司B。由于看好合作方（网络平台公司）的行业背景，投资协议规定B公司的全部货币出资5,000万由上市公司投资子公司承担，占B公司80%股权，C公司无偿占B公司20%股权。上市公司对B公司有控制权。号码怎么修改有意义
（5）2016年11月，I公司与无关联的E公司共同出资设立一新公司D。鉴于上市公司在游戏行业里的资源，投资协议规定I公司出资1元，占D公司19%股权，E公司出资4999.9999万，占D公司81%股权。
三、剪不断、理还乱的困扰
（1）张玥的第一个困扰来自于该子公司开展的投资项目产生的相关投资收益是否符合经常性损益定义的认定，这些投资收益包括转让股权产生的损益及分步并购导致控股时确认的投资收益。公司自己认为上市公司围绕主业开展的投资作为公司的主要业务板块之一，具有独立的功能价值及良好的协调效应，将为公司创造持续稳定的价值及业绩贡献，应作为经常性损益列示。在现场的审计中，张玥已就公司的判断进行多次沟通，公司给出的主要理由是：
1）投资的专注度比较高。公司投资板块的主业主线概念清晰，只围绕游戏
产业这条主线投资，不投资非相关产业标的（如果是与游戏主线不相关的投资，则不纳入投资板块管理）。投资板块内的标的企业，覆盖手/页游产业链的各个重要环节及关键细分领域，比如IP储备、手/页游研发、手游发行以及移动互联网渠道等，与公司游戏板块形成了紧密、互利的协同关系。
2）投资运作规范，专业性比较强。公司组建了专业的投资团队，包括游戏产业专家及投行、财务、法律相关专业人员。建立了规范科学的工作机制，从投前调研、投资决策到投后跟踪及选择退出时机，开展了全流程、流水线式的分工合作。投资团队围绕游戏产业这条主线，有针对性和选择性的对游戏产业链上各个重要环节及关键细分领域内有潜力的标的企业进行搜寻、评估、筛选、决策、投资。投资团队与各投资标的保持了密切、动态的后续沟通，并按会计准则的要求，定期进行减值测试。抗氧剂有哪些
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3）从近两年的投资回报整体看，投资板块的收益大于损失及费用，实现了比较可观的回报。
4）与其他板块协同效应明显。投资板块的各个标的，基本覆盖了游戏全产业链，对于提高公司游戏板块的研发及发行能力，具有良好的促进效应。
5）投资板块作为公司长期发展的主业之一，已被明确纳入经营范围。同时，包括投资板块在内的各板块概念及发展战略，从该板块成立伊始，即见诸于公司披露的各类文件，比如定期报告、重组或定增的预案草案等。
6）投资板块的社会价值突出。公司投资板块的形成与发展，直接支持了“大众创业、万众创新”，保证了专业的人做专业的事、合适的企业做合适的业务，符合供给侧结构性改革的本质要求，有利于各资源要素实现最优配置。既完善了公司的产业布局、增厚了主业利润，又实现了良好的社会价值。
何韵诗个人资料简介综上，公司认为，投资板块是公司长期发展规划之一，投资板块的业务开展具有专注度、专业性及连续性，投资板块能够产生持续可观的经济效益及协同价值，满足了正常的回报预期，应属于经常性业务，作为经常损益列示。
对于张玥来说，证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》虽然列举了非经常性损益通常包括的项目，但同时允许公司综合考虑相关损益同公司正常经营业务的
关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。因此，张玥如果要反驳公司的观点，必须有非常充足的