创业板上市条件全程解读
一、创业板主体资格
攞(一)股票经证监会核准已公开发行;
(二)公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;
(三)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;
1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件
(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(3)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
(四)发行后股本总额不少于三千万元。
2、发行人注册资本、经营业务
陈坤 二次元(1)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(2)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
(3)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、发行人纳税、股权、治理结构
(1)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(2)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(3)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。惠若琪比基尼
(4)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
(5)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
(6)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
(7)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
(8)发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(9)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(10)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(5)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
(6)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
二、创业板企业所需满足的内部条件分析
(一)创业板与主板内部条件比较分析
在内部条件方面，也就是从拟上市公司的角度出发，对于公司的主体资格，经营期限，股本要求，董事及管理层，实际控制人，同业竞争，关联交易，限制行为，违法行为这些方面创业板需要满足的条件与主板没有区别或者有细微的区别。
而对于企业的盈利要求，资产要求，主营业务要求，募集资金用途等内部条件，创业板与主板相比有较大的区别，下面将针对每个要件进行比较分析。
1、对于企业的盈利要求。《征求意见稿》第十二条规定了两个条件供企业选择：一是最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长，第二个标准是最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近秋瓷炫整容
一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。通过与主板市场对企业盈利能力要求的比较，不难发现创业板对企业盈利能力在财务指标中结点的表现要求并不是非常高，
但是两条标准都对企业的“增长”提出了要求，因此不难得出，创业板对于企业的盈利要求强调的是企业的成长潜力，要求企业具有较高的“成长性”。郑爽 最新消息
2、对于企业的资产要求。创业板要求企业发行前的净资产不少于人民币2,000万元，取消了主板中关于无形资产占净资产不高于20%的比例限制，因此对于无形资产在净资产中所占的比例只需要符合《公司法》第二十七条有关无形资产的比例即可。对于一些成长性强的公司，资金流动性很强，企业处于高速发展期，闲置资金很少。这一规定正是基于成长型企业发展初期的特点制定，降低对成长性企业的门槛，意在吸收成长性企业加入。
3、对企业主营业务和募集资金用途的要求。对于公司主营业务和募集资金使用情况，《征求意见稿》第十条规定“发行人应当主要经营一种业务”；第二十六条规定“发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务”。对于公司主营业务和募集资金流向的规定与主板市场这方面的要求相比，创业板比主板要严格的多。这样的规定是对创业板企业“成长性”要求的一种延续，是对企业在登陆创业板之后保持“成长性”的一种规制保障。法律只允许企业经营一种主营业务，不允许企业走大而全的多元化战略，很显然是基于企业该项业务的高速“成长性”。
在企业发展初期，需要资金支持，登陆创业板，获得企业发展所需资金，实现企业的成长和创新，等企业做大做强，登陆主板，再去实现企业多元化的战略，这是比较稳健的做法，也是监管者的初衷。
法律用条文的形式明确规定了企业的经营范围和募集资金的用途，这能否看作是监管机构对于企业经济活动的过分干预，证监会充当规则的制定者、监督者、执行者的同时对于企业经营活动如此微观的规制，一旦出现问题，是否具有承担责任的能力。如果孤立的看待这个问题，难免会让人产生制度强势，权力失控的困惑与担忧，但是结合监管者的初衷，如果要保证企业的高速成长性，切实维护投资者的利益，这种做法其实是非常必要和审慎的。我国的证券市场与国外证券市场相比，在监管职能上，我国的监管机构与国外最大的区别在于它具有决定企业能否上市的核准权而不是仅仅登记备案，这无形当中使监管机构肩负了对于投资者和上市公司的双重责任，基于对这些因素的综合分析，我们的监管机构在我国的证券市场还很不成熟的时期，需要监管机构“作为”的事项相比国外市场会相对较多，鉴于创业板对于企业成长性提出的较高要求，市场的自发调整难以起到保护投资者利益的目的，需要监管机关强有力的监管。随着市场和制度的完善，投资者的理性恢复，这种监管的“作为”会慢慢被“不作为”所取代。
(二)创业板新增内部条件分析
对于企业需要满足的内部条件，创业板上市条件也做了制度上的创新，主要集中在两个方面，一个是对企业成长性和创新性的条文规定，另一个是对企业税收优惠严重依赖的禁止。下面就对这两个问题进行分析。
1、对企业成长性和创新性的规定。在内部条件方面，《征求意见稿》对于企业“成长性”和“创新性”的关注，与主板的上市规则相比是新增加的，《征求意见稿》总则中第一条明文规定“为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法”，这一条表明，证监会对创业板的公司除了与主板一样履行监管职能，保护投资者利益外，还有一项使命就是“促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展”。因此，“成长性”和“创新性”是企业登陆创业板的重要条件。
2、对企业税收优惠依赖程度的规定。《征求意见稿》第十四条规定“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”；增加本条的规定目的是保证企业的盈利主要是通过企业的主营义务获得，不能主要靠政策性极强的税收优惠，例如我国目前存在很多出口企业，它们的业绩和增长，主要是基于国家的出口退税，先征后返的一些区域优惠政策，缺乏成长性和创新性，这些企业生产的产品往往低附加值，缺乏竞争力和创新，按照创业板的上市条件，这样的企业是不能登陆创业板的。而企业如何在只经营一种主营业务的情况下还能保持持续盈利呢?还要靠主营业务的成长性和创新性来实现，因此，新增加的这一条仍旧是对企业“成长性”和“创新性”要求的补充和保障。
三、创业板企业所需满足的外部条件
除了上述企业需要满足的内部条件，对于外部条件，创业板的上市规则也做了区别与主板的规定，对保荐制度和发审委的组成都做了比较大的制度创新。
(一)对保荐人的新要求
《征求意见稿》第三十一条规定“保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力”，监管机构对中介机构做出新的要求，意在通过中介机构的尽职调查，从实质上对企业的成长性和创新性做出判断，也突出了监管机构对企业“成长性”和“创新性”的关注度。
北京是否提前供暖(二)对发审委组成的新规定
证监会在关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》的起草说明第三项需要说明的问题中写道“成立单独的创业板发行审核委员会，发审委委员中增加行业专家委员的比例”，增加行业专家的目的是为了对企业的实质性条件进行更准确的判断，而所有的实质性条件中最需要专家判断也是最难
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