允许存在表决权差异安排的企业申请股票或者存托凭证首次公开发行并上市，是科创板创新制度规则的亮点之一。但是，并不是每个科创板股票发行上市的公司都可以有表决权差异安排，该等表决权的安排存在很多限制和要求，同时也存在法定情形下的特定转换以及对该等股份的转让的严格要求。笔者通过中国证监会、上海证券交易所发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市规则（征求意见稿）》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）》等配套制度和规则的条文研读，汇总出对表决权差异安排的诸多方面的限制和要求，供交流和分享。
一、允许表决权差异的公司上市的总体要求
1. 表决权差异的概念
《上市规则》第2.1.3条规定，本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
2.允许表决权差异的公司上市
《注册管理办法》第四十一条规定，存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文
件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。
十五的月亮十六圆美句保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项是否符合交易所有关规定发表专业意见。
《持续监管办法》第八条规定，科创公司应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。交易所应对存在特别表决权股份科创公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。
3. 表决权差异公司上市的总体要求
《上市审核规则》第24条规定：存在表决权差异安排的企业申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其上市条件和表决权安排等应当符合《上海证券上交所科创板股票上市规则》等规则的规定。
《上市规则》第4.5.1条规定，上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。末世女配文
二、表决权差异的公司上市的限制性要求和条件
1.表决权差异仅允许发行上市前设置
《上市规则》第4.5.2条规定：发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。
2. 发行上市前经出席股东大会的股东三分之二以上的表决权通过
《上市规则》第4.5.2条规定：发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。
3.表决权差异安排的运行时间和预计市值的门槛设置
《上市规则》4.5.3规定，具有表决权差异安排的发行人申请在上交所上市，除符合上交所规定的其他上市条件之外，其表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整会计年度，且市值及财务指标符合下列标准之一：
（一）预计市值不低于人民币100亿元；宋慧乔玄彬
（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
4.持有特别表决权股份的股东资格要求
《上市规则》4.5.4条规定，持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。
5.特别表决权股东持股比例的限制
本兮微博《上市规则》第4.5.4条规定，特别表决权股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
6.特别表决权与普通股份表决权的差异限制
《上市规则》第4.5.5条规定：上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
《上市规则》第4.5.6条规定，除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。
描写西湖的古诗7.特别表决权股份不得增发风度歌词
《上市规则》第4.5.7条规定，上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
本规则所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份的表决权数量的比例。
8.普通股份表决权的保障
《上市规则》4.5.8条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不得低于10%；有权提议召开临时股东大会的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的10%；有权提出股
东大会议案的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的3%。本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
9.特别表决权股份的转让限制
《上市规则》4.5.9条规定：特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照上交所有关规定进行转让。
10.特别表决权股份永久转换之情形
《上市规则》4.5.10条规定，出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.5.4条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；（四）公司的控制权发生变更。
发生前款第四项情形的，上市公司发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
11.特别表决权股份的特定转换之情形
《上市规则》4.5.11条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
（一）对公司章程作出修改；
（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘独立董事；
（四）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
上市公司章程应当规定，股东大会对前款第二项做出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
12.监事会定期报告的专项意见
发布评论