第一节 股票的发行
十、首次公开发行股票时的老股转让
1.“老股转让”概念
2.“老股转让”的条件
公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。
3.“老股转让”的批准
公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请；需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。
发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准。
4.“老股转让”分摊承销费
发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息。
5.“老股转让”的数量
公司股票发行方案应当载明本次公开发行股票的数量。公司发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。
公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。新股发行数量应根据企业实
际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
6.“老股转让”的披露
发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，并提示股东发售股份所得资金不归公司所有。
发行公告应该披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况，并应当提示投资者关注公司将不会获得公司股东发售股份所得资金。
十一、首次公开发行股票的发行方式
（一）相关概念
1.网上发行，是指利用证券交易所的交易系统，投资者在指定的时间内，按照确定的发行价格，向作为股票唯一“卖方”的主承销商买入股票而进行申购的发行方式。
2.网下询价发行，是指发行人及其保荐人在网下按照规定向机构投资者推介和询价，在确
定发行价格后，向网下机构投资者配售股票的发行方式。
【提示】投资者自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
（二）定价与配售
1.定价方式
（1）首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
（2）公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。
【提示】发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。
【例题·2018年单选题】根据证券法律制度的规定，首次公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，其发行价格的确定方式是（ ）。
A.直接定价
B.竞价定价香奈儿香水哪款最好闻又持久
C.网下询价
D.机构报价
【答案】A
【解析】公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。
2.网下投资者的条件
首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力。
网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证。发行人和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。
3.直接定价方式
首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不得进行网下询价和配售。
4.向网下投资者询价方式
首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
5.询价方式下发行价格的确定
首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申
购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。农业地域类型
公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
6.选择配售对象
首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。
7.网上和网下同时发行机制
首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
【提示】首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
8.网上、网下回拨调整机制
首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；
网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；
网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
梦幻阵法相克【提示】公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。
9.向战略投资者配售
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持
有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
（三）按时足额缴付认购资金
网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
朱茵 周星驰网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。
【提示】中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足相关监管要求的前提下，向证监会备案，可重新启动发行。（2020新增）
回顾与总结
第二节 股票的上市与交易
一、股票上市条件（2020修订）
（一）《证券法》中关于股票上市规定（教材收录）
赴的拼音1.申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
2.申请股票上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。
证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
（二）上交所《上市规则》中关于股票上市条件（教材未收录）
发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
（1）股票经中国证监会核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（5）本所要求的其他条件。
二、股票市场结构
证券发行市场一般被称为一级市场，而证券交易市场也就相应被称为二级市场。
（一）交易所市场
目前中国的交易所市场，主要由两个交易所（上海证券交易所和深圳证券交易所）、四个板块（主板市场、中小企业板、创业板、科创板）构成。（2020修订）
1.主板市场
孙菲菲踩裙门全套图在主板市场上，交易也可以区分为集中竞价的交易模式和大宗交易模式。
（1）集中竞价的交易市场
①集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式；集合竞价市场是一个间断性的市场，即投资者作出买卖委托后，不能立即按照有关规则执行并成交，
而是在某一规定的时间，由有关机构将在不同时点收到的订单集中起来，按照同一价格进行匹配成交。（09:15~09:25）
②连续竞价，是指对买卖申报连续撮合的竞价方式。在连续交易市场，交易在交易日的各个时点连续不断地进行的，只要根据订单匹配规则，存在两个相匹配的订单，交易就会发生。（上午09:30~11:30，下午13:00~15:00，周一~周五）
证券交易按价格优先、时间优先的原则竞价撮合成交。成交时价格优先的原则为：较高价格买进申报优先于较低价格买进申报，较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报。成交时时间优先的原则为：买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按交易主机接受申报的时间确定。
（2）大宗交易系统
证券交易市场一般都建立了专门的大宗交易制度，我国上海和深圳两个证券交易所从2002年开始建立大宗交易制度。
发布评论