有限责任公司股东在制定公司章程时，往往在章程中对股东转让股权的问题进⾏规定，这些规定有时与公司法的规定⼀致，有时并不⼀致。造成不⼀致的原因，⼀种是“⽆意”，即对公司法的规定不知晓，⽆意中作出这样的规定;⼀种
是“有意”，即股东要求作出这样的制度安排，希望将来在转让股权时符合⾃⼰的意图。那么，公司章程对股东转让股权有哪些限制？以下，是由店铺⼩编整理的相关内容。
公司章程对股东转让股权的限制张静初资料
父亲节祝福的话语在章程中作出与公司法规定不⼀致的转让条件是否有效我国公司法并未作出规定，笔者认为，应分如下三种情况区别对待。
赵奕欢 王一>紫竹铃虐阴研究协会1、公司章程对股权转让的限制性规定⾼于公司法规定时的效⼒。
我国《公司法》第七⼗⼀条规定，股东向股东以外的⼈转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意。如果公司章程规定股东向⾮股东转让股权，必须经全体股东的2/3或者3/4同意，甚⾄规定必须经其他股东⼀致同意。这样的规定是否应当有效并得到执⾏利害关系⼈若认为章程的规定违反公司法的规定，应当⽆效，该观点是否成⽴笔者认为，公司章程对股东转让股权的限制性规定⾼于公司法的规定时，应当
认定为有效并得到执⾏。
(1)公司章程的性质决定。
关于公司章程的性质，学界尚有分歧，主要有三种学说，⼀是契约说。认为公司章程由股东或发起⼈共同协商制定，并且在公司成⽴后对股东或发起⼈具有法律约束⼒，故从其订⽴和效果来看，显然具有契约(或合同)的性质;⼆是⾃治规则说。认为公司章程不仅对参与制定章程的股东有约束⼒，对持反对意见的股东及后续加⼊的股东和特定条件下的第三⼈也有约束⼒。公司章程是公司的内部宪章，它是公司内部及其成员的最⾼的⾏为准则。三是综合说。认为公司章程关于发起⼈权利、义务及出资⽅⾯的规定具有契约性质，其他多数条款则具有⾃治规则的性质。笔者赞同第三种观点。公司章程关于股东转让股权限制条件的规定，应属于股东⾃治规则，股东⾃治规则若不与强⾏法的规定相冲突，应当有效。
(2)有限公司的性质决定。
由于有限公司的⼈合性特点，注重股东之间的稳定和长期合作，若公司章程对股权转让条件的规定严格于公司法的规定，则更能强化股东之间的稳定性及有限公司的⼈合性。虽然《公司法》的规定属于强制性规范，即必须经过⼀定⽐例(过半数)的股东同意，若公司章程的规定达不到这⼀⽐例要求，就违反公司法的强制性规定，则属于⽆效条款，若达到(包括超过)公司法规定的⽐例要求，即满⾜了公司法
快乐星球莲蓉包规定的条件，应属有效。对此问题，我国《标准化法》有类似的规定，该法第六条规定：“已有国家标准或者⾏业标准的，国家⿎励企业制定严于国家标准或者⾏业标准的企业标准，在企业内部适⽤。”
(3)国外的相关规定。
法国《商事公司法》第47条规定：如果章程规定了有限责任公司的限制股份转让的条件，⽽此种条件不同于该法第45条规定的3/4的条件的，则此种条件是有效的。美国《修正标准商事公司法》规定，公司章程可以规定⽐本法所规定更⾼或更多的法定股票数或表决要求。
2、公司章程对股权转让的限制性规定低于公司法规定时的效⼒。
公司章程若规定，股东向⾮股东转让股权的，必须经过全体股东的1/3(甚⾄更低⽐例)同意。这样的规定是否有效笔者认为，应当是⽆效条款。因为《公司法》第35条第⼆款规定“必须经全体股东过半数同意”属于强制性规范。“过半数同意”是最低要求，并⾮指导性标准。如果公司章程的规定低于公司法的最低要求，则此种规定应当是⽆效的。
3、公司法未规定时，章程对股权转让限制条款的效⼒。
有些公司在章程中规定，股东要求转让股权的，必须提起3个⽉(时间或长或短)向董事会书⾯提出。这样的规定，是有效还是⽆效公司法没有涉及。实践中有不同意见，持⽆效观点者认为，股东有转让股
权的⾃由，公司章程不得超越公司法的范围对股权转让问题作出特别限制。持有效观点者认为，公司章程可以在不与公司法规定冲突的前提下作出特别规定。笔者赞同后⼀种观点，即有效论。
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