明星电力公司案例分析
一、背景介绍
明星电力是遂宁市380万人口水、电、气的主要供应商，是一家具有实力的地方国有企业，良好的业绩得到了市场的认可和投资者的青睐。2002年8月，为改善股权结构、提高业绩，当地政府决定转让其持有的明星电力28.14%的股权，价值3.8亿元。当时的明星电力没有外债，企业流动资金达1亿元，资产状况良好。
当时的收购意向者包括我国最大的食品饮料企业娃哈哈、健力宝和深圳明伦集团（周益明为该公司的董事长）。娃哈哈的方案是借壳上市、换股合并、不出现金；健力宝出资2.3亿元加部分实物资产；明伦集团出3.8亿元现金收购明星电力股权，它的大气吸引了明星电力的眼光。最后，明伦集团以高出净资产30%的价格击退众多竞争对手，受让明星电力国有股4778万股，成为第一大股东。
二、收购明星电力的手段
1、中介机构造价，虚增27亿元身价；
收购时明伦集团的净资产实际为负数，按照规定，收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50％，周益明和他的明伦集团根本没有资格和实力收购明星电力股份。 为了达到收购资格，2003年3月，用11万元买来中喜会计师事务所所做的2001、2002年两份虚假的审计报告，一夜之间，明伦集团总资产达到27亿元、净资产12亿元。这两份虚假报告是让周益明赢得了地方政府的信任，完成了收购明星电力股份的关键一步。
2、勾结银行高管，以贷款做收购资金；
法律规定，银行贷款禁止用于上市公司收购，然而，周益明收购明星电力股权的3.8亿元全部来源于银行贷款。在所谓互惠互利的条件下，他与银行高管勾结在一起，得到了贷款。他们巧妙地规避了监管，做了一个“过桥贷款”的方案，以企业流动资金的名义给周益明放贷，使得他获得了3.8亿元资金，完成了“空手套白狼”式的资本运作。
3、国有股权转让决策草率。
在股权转让前，遂宁市曾派出考察组到深圳市考察明伦集团。周益明带着他们到自己合作伙伴的企业参观，并称是自己的企业，竟成功地蒙混过关。
明伦集团号称有27亿元总资产，那样大的规模总该有各方面的数据和事实支撑。只要到当地工商部门查一下注册资本金、到税务部门查一下税收、到企业库房看一看产品、参观企业时看一下营业执照，就不难发现明伦集团的真面目。明伦集团到底有没有实力，不能光凭周益明提供的审计报告下结论，应该聘请会计师事务所重新审计一下，但建议最终没有被采纳。
三、启示
这三步欺诈手段其实并不高明，但是几乎所有的监管环节都被击穿，周益明顺利地实现了“空手套白狼”，涉案金额高达7.6亿元。这也给我们带来了三点启示：
1、监管如何有效执行才是关键所在。我国的监管体系完善，银行监管法律法规众多，但却没有发挥其应有的作用，所以监管不是靠体系建设、法规制定来完成的，还是要凭借执行力度。
2、中介机构违法违规不仅要受到行政处罚，还应承担民事赔偿责任。会计师事务所的道德底线不断下移，会加剧整个社会的诚信危机，只有加重违法成本，才会促使他们不去违法。
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