第二条本次交易方案
公司注册资金增资为9,084.59万元，各方同意按照此评估价值进行本次交易。
予乙方，再由乙方对目标公司进行增资。
2.3本次交易的方案包括以下两个局部：
2.3.1股权转让：甲方一、甲方二、甲方三同意将其各自持有的目标公司
【23%】股权〔即合计【690】万元的出资额〕以【2089】万元的价格转予乙方。
2.3.2增资扩股：各方一致同意乙方按如下约定的条款及条件对目标公
司进行增资：
各方同意在目标公司减资完成后，由乙方对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本由3,000万元增加到【4,714.30】万元，其中新增注册资本【1,714.30】万元。
乙方用人民币现金方式认购目标公司新增注册资本【1,714.30】万元，认购价款合计为【5,191】万元，认购价款超过目标公司新增注册资本局部的【3,476.70】万元计入目标公司资本公积。
2.4股权转让价款及增资款的支付：
2.4.1股权转让价款的支付
各方同意，本协议生效后【30】个工作日内，乙方应向甲方一、甲方二、甲方三支付首笔股权转让价款的30%，即【626.70】万元；在标的股权登记到乙方名下的工商登记手续完成后【30】个工作日内，乙方向甲方一、甲方二、甲方三支付剩余70%的股权转让价款，即【1,462.30】万元。
上述股权转让价款甲方一致同意付至如下账户：
账户名称:
开户银行：
2.4.2增资款的支付
乙方的增资价款分两次支付：
1.在2021年12月31日前支付50%认购价款【2,595.50】万元；
2.在2021年6月30日前支付剩余50%认购价款【2,595.50】万元。
上述价款付至丙方如下账户：
账户名称：
开户银行：
2.5以下简称?公司法?〞〕和目标公司章程规定及本协议的约定享有认购出资
项下的全部股东权利并承担股东义务。
2.6
2.7本次股权转让及增资完成后，目标公司的注册资本3,000万元增加到
【4,714.30 】万元。目标公司相应变更注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
第三条本次交易的前提条件
3.1只有在本次交易的以下先决条件均得到满足的前提下，乙方才有义务支付
本协议项下的股权转让价款及增资价款：
3.1.1目标公司已完成减资且本协议已经生效；
3.1.2股权转让及增资的股东会决议，目标公司的全体股东对本次增资的优
先认购权；
3.1.3；
3.1.4乙方董事会审议通过本次交易。
第四条本次交易的后续安排
4.1目标公司应召开新的股东会，选举目标公司新的董事会，任命乙方委派的
人员成为目标公司董事，并相应修改目标公司章程。
4.2目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后的【五个工作日
内】
4.3目标公司应在第一笔股权转让价款及全部认购价款到位后【十个工作日内】
完成相关工商变更登记手续，并以完成工商变更登记之日作为交割日。
第五条损益安排
5.1各方同意，本次股权转让及增资以2021年3月31日作为基准日，目标公
司截至2021年3月31日以前的滚存未分配利润由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同享有，亏损由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同承担。
5.2各方同意，自基准日至交割日为过渡期间，目标公司在过渡期内产生的收
益或因其他原因而增加的净资产由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由本次股权转让及增资完成后的目标公司全体股东按持股比例共同承担，但因目标公司减资而使其债权人要求清偿债务或提供担保的，该等债务由甲方负责清偿。
第六条甲方及目标公司的陈述、保证与承诺
6.1甲方陈述、保证和承诺如下：
6.1.1
6.1.3甲方确认不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形；
6.1.42021年3月31日的财务报表正确地记载和反映了目标公司的资
产、负债及收益情况，并保证该财务报表上所载明的净资产
68,837,737.98元数据真实有效；不存在未披露的或有负债和税收
引起的相关的责任；如本次股权转让及增资交割后目标公司因截
至2021年3月31日以前存在未披露的或有负债及税收责任而遭
受任何损失的，甲方同意对目标公司作出足额补偿；
6.1.5甲方将积极签署并准备与本次股权转让及
6.1.6本协议一经甲方签署后即构成对甲方合法、有效和有约束力的义
务。
6.2目标公司特此向乙方做出以下陈述、保证和承诺：
6.2.1
6.2.2
6.2.3
6.2.4目标公司的所有的证照和资质合法有效，并且可以更新，股权转
让及增资不会引起该等证照中止或失去其合法效力；
6.2.52021年3月31日的财务报表正确地记载和反映了目标公司的资
产及负债、收益情况；不存在未披露的或有负债和税收引起的或
相关的责任。
6.2.6
6.2.7
6.2.8目标公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要
开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行
虚假/错误陈述；
6.2.9目标公司承诺并保证本协议经目标公司签署后即构成对目标公
司合法、有效和有约束力的义务。
第七条乙方的陈述、保证与承诺
7.1乙方特此向甲方和目标公司作出以下陈述、保证与承诺：
7.1.1
7.1.2乙方按本协议支付本次股权转让及增资价款使用的资金均来源合法；
7.1.3
7.1.4乙方将积极签署并准备与本次股权转让及
7.1.5乙方应积极发挥自身在公司上市、申请核电资质方面、市场资源
等方面的优势，帮助扶持目标公司取得核电资质，开拓国内外核
电、水电、军工、化工市场，增强目标公司的市场竞争力，力争
使目标公司三年内到达IPO上市条件。
7.1.6自入股目标公司后，将全力协助目标公司开展业务，并保证在作为目
标公司股东或其委派人士在目标公司任职期间，不以任何方式经营或
参与经营其他从事与目标公司相竞争业务的公司或机构，不以任何方
式损害目标公司的权益，亦不得以任何方式自己从事或协助他人从事
与目标公司业务相竞争的业务；
7.1.7本协议一经乙方签署后即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。
第八条标的股权交割及后续安排
8.1各方同意，标的股权应在乙方支付完毕第一期股权转让价款且向目标公司支付完毕全部增资款的10个工作日内完成交割。上述股权交割手续由甲方及目标公司，与股权转让相关的税金应由甲方承担。
8.2股东会
本次股权转让及增资完成
股权转让及增资完成后的全部股东共同签署生效的目标公司章程确定。
8.3董事会
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