（二）公司章程（F11）
设立公司必须依法制定公司章程，章程只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。
例题（15-3-25）：张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？
  A．张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程
  B．公司的注册资本可约定为50元人民币
  C．公司可以张某姓名作为公司名称
D．张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所
【答案】A
【解析】
依据《公司法》第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程，不能以公司设立书面协议代替公司章程，A错误，要选。
公司法取消了最低注册资本的要求，注册资本可以是50元，B正确，不选。
依据《企业名称登记管理实施办法》第15条的规定，股东的姓名可作为公司名称，法律不禁止即许可，C正确，不选。
依据《公司法》第10条的规定，股东的住所可作为公司主要办事机构所在地，即公司住所，D正确，不选。
（三）公司注册资本（股东出资）
1.出资缴纳（F26）
（1）认缴制
①有限公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人申请设立登记。
②股份公司发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
发起人认足公司章程规定的出资后，应选举董事会和监事会，由董事会申请设立登记。
（2）实缴制（F80）
股份公司募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
（3）法定资本除外
法律、行政法规及国务院决定对注册资本实缴、最低限额另有规定的除外。
例题（2014-3-68）：2014年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的
注册资本与出资，下列哪些表述是正确的？
A．公司注册资本可以登记为1元人民币
B．公司章程应载明其注册资本
C．公司营业执照不必载明其注册资本
D．公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资
【答案】ABD
【解析】
新公司法取消了最低注册资本金的要求，公司注册资本可以是1元，A正确，要选。
公司章程应当载明注册资本这一重大事项，B正确，要选。
公司营业执照也应当载明注册资本这一重大事项，C错误，不选。
虽然公司法取消了有限公司法定验资的要求，但是公司章程当然可以要求股东出资时必须验资，D正确，要选。
公司注册资金增资（4）增资
内部程序：
①股东会特决（F179’2）
②优先认购新股权：（F34）
有限公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
③增资缴纳（F178）
有限公司增资本时，股东认缴新增资本的出资，依照设立有限公司缴纳出资规定执行。
股份公司增资发行新股时，股东认购新股，依照设立股份公司缴纳股款规定执行。
④增资瑕疵（解释三F13’4）
股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，未尽法定注意义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高管承担相应责任（内部+外部）。
董高承担责任后，可向该股东追偿。
外部程序：
依法办理登记（生效要件）
（5）减资（F177）：与合并程序相同
①内部程序
股东会特决
②外部程序
通知公告债权人，债权人有权请求担保或偿债。
办理登记（生效要件）。
例题（13-3-26）：泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？
  A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意
  B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳
  C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
  D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任
【答案】B
【解析】
增减资改章程、合分散改形式，有限公司须经代表表决权三分之二以上的股东通过，股份公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，A错误。
有限公司实行认缴制，股东可以分期缴纳出资，B正确。
有限公司增资，股东按照实缴出资比例增资，约定除外，C错误。
有限公司增资，公司董事长有过错的，才承担相应的责任，D错误。
2.出资形式
形式一：货币（解释三F7）
违法犯罪所得的货币出资
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，应采取拍卖或变卖的方式处置其股权。
形式二：非货币
（1）出资条件
①可依法转让（F27、28）
以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手续。
②可评估：
A评估作价（解释三F9）
对作为出资的非货币财产应评估作价，不得高估或低估。
未依法评估作价的，公司、其他股东或债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托评估机构评估作价，评估确定的价额显著低于章程所定价额的，应认定出资人未依法全面履行出资义务。
B出资贬值的风险负担（解释三F15）
出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或债权人请求该出资人承担补足出资责任的，法院不予支持，约定除外。
张三以某设备出资，认缴申报其价值120万，出资时价值100万，依法出资以后，该设备价
值贬值为10万，张三如何承担责任？
张三承担实际出资以前的风险，应当承担20万的出资瑕疵责任。
③不违法：
A一般允许：
可用货币，实物、知识产权、土地使用权等（如债权）可以用货币估价并可依法转让的非货币财产出资，法律禁止除外；
B六种出资禁止：
劳务、自然人姓名、信用、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产；
C无处分权财产出资（解释三F7）
以不享有处分权的财产出资的，参照善意取得。
（2）出资的特殊类型
①土地使用权（解释三F10）
A以划拨土地使用权出资，应在指定的合理期间内办理土地变更手续；
B以设定权利负担的土地使用权出资，应在指定的合理期间内解除权利负担。
②不动产和知识产权（解释三F10）
出资人以不动产或需登记的知识产权出资的：登记+交付
A.一般规则：登记和交付都完成后，才享有股东权利
已登记未交付的，在实际交付之前不享有相应股东权利。
B.追溯规则：先交付，后登记——追溯到交付，享有股东权利。
已交付未登记的，后依法补办登记的——自其实际交付时享有相应股东权利。
例题1：甲公司股东张三以房屋出资，1月2日交付房屋，并于4月8日依法补办了房屋过户手续，其股权权利何时获得？
1月2日
例题2：甲公司股东李四以专利出资，2月6日办理专利权转让手续，但是5月19日才实际交付该专利技术给公司，其何时开始享有股东权利？
5月19日
③股权（解释三F11）
A可转让
出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
B无瑕疵和负担
出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
C已转让
出资人已履行关于股权转让的法定手续；
D已评估
出资的股权已依法进行了价值评估。
例题（2011-3-69）：甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？
A．君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定
  B．甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
  C．甲已将其股权出质给其债权人戊
D．甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权
【答案】BCD
【解析】
出资的股权有权利瑕疵和权利负担，其他股东就出资的股权主张优先购买权，这些会导致该股权出资义务无法全面履行。
3.出资责任
（1）一般责任（F28’2）
股东不按照章程缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外（承担债务不履行的责任），还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
出资债务不适用诉讼时效、不能随意免除、公司进入破产程序后不能随意抵销。
股东未履行出资义务的继续履行（解释三F13）：
①补缴
公司或其他股东可请求其向公司履行补缴责任；
②补充
债权人可请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
债权人————债务人（公司）————次债务人（股东）