案例分析“西少爷”⾁夹馍合伙⼈制度的缺陷
“西少爷”⾁夹馍曾经是⼀家前途⽆量的明星创业公司，却在公司刚刚⾛上正规时，创世团队分崩离析，给公司发展带来很⼤的负⾯影响。尽管创业者们对此各执⼀词，我们也⽆从判断到底谁对谁错，但从公司的股权架构设计来看，在初始创⽴时的确却存在着⼀些可圈可点的地⽅。
2013年6⽉19⽇，孟冰、宋鑫、罗⾼景三⼈成⽴奇点兄弟计算机科技（北京）有限公司，各⾃股份⽐例分别为40%、30%、30%。公司成⽴之初主要从事孟冰擅长的互联⽹业务，孟兵和罗⾼景负责项⽬开发，宋鑫负责销售。
2013年10⽉，由于业绩实在不佳，孟、宋、罗三⼈不再坚持之前的项⽬，开始转做⾁夹馍。
2014年4⽉8⽇，西少爷⾁夹馍开业。在开店之前，他们不忘⽤冲击话题来开路，⼀篇名为《我为什么要辞职去卖⾁夹馍》的⽂章悄然产⽣。⽂章⾥，北京的繁华、⾼悬的房价、物质的爱情、平凡枯燥的⼯作，⼀切都太有带⼊感，处处敲击着⽩领和即将就业的⼤学⽣的⼼，于是，⽂章⼀夜之间被疯传。⼀时间西少爷成为了各个⽹站的热点，⽣意很是兴隆。
“西少爷”开业不到⼀周，便有机构来，并给出了4000万元的估值。创始⼈认为这时候需要引⼊投资来扩⼤业务，但就在引⼊投资、协商股权架构的过程中，孟宋之间的⽭盾被激发。
2014年5⽉初，西少爷创始⼈开始与投资⼈商讨有关投资的细节。当时孟冰为了公司之后在海外的发展，希望组建VIE结构，他的投票权是其他创始⼈的3倍，除宋鑫外，其他⼈都表⽰同意。
2014年6⽉15⽇，价值观的差异以及合伙⼈之间长期积压的不和，终于爆发，经⼤股东投票，宋鑫被迫离开公司经营管理层。对于宋鑫的股份，孟、罗等给出的⽅案是，27万元加2%的股份，买回宋鑫⼿中30%的股份。但宋鑫不同意，主张要100万元，理由是当时西少爷的估值有4000万，他可以分得1/4。合伙人制度
由于⼀直没谈拢，2014年7⽉，宋鑫另起炉灶重新开了名为“新西少”的⾁夹馍店。“西少爷”正式分家。
根据⼯商登记信息显⽰，截⽌2018年1⽉12⽇，“西少爷”的股权结构为：孟兵持股43.61%，罗⾼景持股28.2%，奇点同⾈餐饮管理（北京）有限公司持股28.2%。宋鑫在股权上已经与“西少爷”没有了任何关系。
问题聚焦：
根据已公开的信息显⽰，西少爷⾁夹馍从成⽴之初，在股权⽅⾯存在的⼀些瑕疵，为⽇后创始⼈的分道扬镳埋下了隐患。
1
股权结构均衡且缺乏调整机制
孟兵、宋鑫、罗⾼景在公司成⽴之初，分别持有40%：30%：30%的股⽐结构接近平衡，这种结构的弊端之⼀是如果三个合伙⼈的意见不⼀致，股东将不能通过任何决议。
另外，这种确定⽐例的股权结构，是建⽴在各合伙⼈贡献基本持平的前提之上，从后期孟兵、宋鑫两⼈之间发⽣的⽭盾来看，集中于宋鑫的贡献和股权⽐例是否匹配，⽽对于⼤家认为的不匹配情形，当初股权设计中没有预留股份调整机制，刚性太强，灵活性不⾜。
2
缺乏明确的股权退出设计
股权投资⽐较特殊，投资⼈完成出资义务后，⼀般情况下不能随意退出公司，只有在特定情形下，如上市、并购等才有机会实现退出。“西少爷”公司成⽴之初，三个合伙⼈满腔热⾎地开创业务，对达到特殊条件的退出机制也没有想象得很周全，再加上相互之间的信任不⾜、价值观出现错位，⾮常容易导致团队内讧。这也给宋鑫30%股份的收购问题增加了很⼤的谈判障碍，对公司融资也有影响。
3
控制权的调整⼿段较为粗放
公司搭建VIE架构在海外上市，本是⼀件有利于公司发展的长远规划，这也是全体股东创⽴公司的共同梦想。孟兵在这个过程中要求增加股份的投票权（相当于是发⾏了同股不同权的类别股份），可能是由于个⼈感觉对公司的发展做出了更⼤贡献，或者⾄少希望做出更⼤贡献。
⽽在⼀般情况下，类别股分是在公司引进投资者时，适⽤于创始团队与投资⼈之间的股份权利安排，赋予创始团队更⼤的投票权，⽐如京东的AB股制度即是。直接在创始团队股东之间安排类别股份，的确显得有点粗放，如果要做，也应该是在公司成⽴之时做，⽽不是成⽴后再做，这样会增加沟通成本且极易引发⽭盾。
逸马集团
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