【PE法宝】“GP与LP的出资⽐例，⼀般如何规定？”
私募基⾦
“GP与LP的出资⽐例，⼀般如何规定？”
设计与实施退出⽅案，⽽LP的价值则在于其出资。这是就PE投资界通俗所称的“有钱的出钱，
有⼒的出⼒”，资本与智慧相结合，互助互惠，最终携⼿创富。为此，在私募股权基⾦中，通常
⽽⾔，GP仅是象征性出资，⼀般⽐例为1%－2%；⽽LP作为基⾦的核⼼出资⽅，承担剩余的
98%－99%的出资⽐例。
（⼀）GP常规出资⽐例的由来
如上所述，GP常规出资⽐例为1%－2%，该⽐例的由来主要包括三⽅⾯的因素：其⼀是建⽴GP
GP作为私募股权基⾦的管理者负责基⾦的投资决策以及其他基⾦的⽇常运作活动，⽽基⾦的主
要资⾦却来源于LP。为此，通俗⽽⾔，GP是拿着LP的钱去投资的。我们可以想象，如果基⾦
中的资本全部来⾃于LP，GP没有任何实际出资，那么实际上是很难保证GP不出现道德风险
的。因为GP是由⼈来操作的，⼈在缺乏利益安排与制度约束的情况下，往往难以确保不做出损
害他⼈⽽有利于⾃⼰的⾏为。为此，GP具有出资的必要，这样才可以将GP的利益与LP的利益
真实地捆绑在⼀起。GP在出于保护⾃⼰利益的前提下，⾃然也会保护了与GP的资本融合在⼀起
的LP的出资。但是，由于GP的价值确实不在于出资，⽽且GP往往也不具有承担较⼤出资⽐例
的资⾦实⼒，为此，GP出资⽐例为1%－2%则成为⼀种惯例。⽽尽管1%的出资⽐例看似不⾼，
但是对于动辄⼏亿、⼗⼏亿、甚⾄上百亿元的私募股权基⾦⽽⾔，1%的出资⽐例所对应的资⾦
量还是⼀笔不⼩的数⽬。对于绝⼤多数尚未彻底实现“财务⾃由”的GP⽽⾔，这笔出资确实也不
是⼀个⽆所谓的数额。为此，GP考虑到⾃⼰的“⾝家性命”已投⼊到该基⾦之中，它必然会竭尽
全⼒地去发现优质项⽬、完善投资后管理以及努⼒实现有效退出，从⽽在保护⾃⼰出资本⾦安
全的前提下尽可能实现资本增值。
从税收⾓度考虑，这源于美国特定时期的税法规定。如前⽂所述，美国是⽬前全球私募股权基
⾦最为发达的国家，美国私募股权基⾦的发展历史在很⼤程度上就是全球私募股权基⾦的发展
历史，美国私募股权基⾦的常规做法很多都已经成为全球范围内各国私募股权基⾦效仿的榜
样。对于中国⽽⾔，私募股权基⾦是典型的舶来品，⽬前中国私募股权基⾦中的很多规则与惯
例也都来⾃于美国。在美国《1986年税收改⾰法（Tax Reform Act of 1986）》出台之前，美国
私募股权基⾦的GP为了确保就其收益分成（Carried Interest）[1]获得美国税法⽅⾯的资本利得
待遇，其需要向私募股权基⾦出资达到整个基⾦募资⾦额的1%或者⾄少为50万美元，以两者较
低的为准。虽然⽬前美国针对GP出资的这种税法⽅⾯的限制已经不存在了，但是1%的出资⽐例
却作为私募股权基⾦的⼀种操作惯例被保留了下来。
有限合伙制凭借其制度设计上的灵活性已经成为全球私募股权基⾦主要的组织形式，其灵活性
的表现之⼀就是合伙⼈不是按照出资⽐例⾏使合伙企业的经营与管理利，⽽是依据全体合伙⼈
签署的LPA来规范和约定每个合伙⼈的权利与义务。换⾔之，对于有限合伙企业的经营管理以
如何成立私募基金及投资决策，并不以合伙⼈的出资⽐例作为合伙⼈之间权利分配的依据，⽽是以合伙⼈之间的
⾃由约定作为确定依据。为此，这种制度特征给予了GP⼀种空间与可能，即仅仅出资1%－
2%，却可以全⾯掌握私募股权基⾦的投资决策以及经营管理活动。正是有限合伙企业具有这种
制度上的灵活性，GP与LP之间这种管理能⼒与投资资本相互结合的游戏才具有了合法的组织形
式以及有效的规则体系。
（⼆）我国当前私募股权基⾦中GP与LP的出资⽐例
虽然GP出资⽐例占整个私募股权基⾦的1%－2%存在以上历史渊源以及制度上的合理性，但是
从本质上⽽⾔，GP与LP之间的出资⽐例体现了两者之间的博弈能⼒以及谈判地位。因为，对于
GP⽽⾔，⼀般都希望尽可能少出资，谁都希望⽤别⼈的钱为⾃⼰赚钱；⽽对于LP⽽⾔，为了让GP与⾃⼰的利益⼀致，为了防⽌GP出现道德风险，当然地希望尽可能GP多出资。为此，GP到底应该出资多少，则成为了⽬前中国私募股权基⾦设⽴时LP与GP讨论与磋商的主要问题之⼀。⼀般⽽⾔，如果GP⽐较强势，例如，GP具有丰富的投资经验、众多成功投资案例、知名的投资专家、诱⼈的投资项⽬、⼴泛的⼈脉关系、特殊的背景经历等，进⽽导致GP的募资活动并不是很难，有很多LP愿意出资给这个正在募资中的GP。在这种情况下，GP的出资⽐例⼀般就会⽐较低，例如上述的1%－2%的常规模式；相反，如果GP⽐较弱势，例如，缺少经验、项⽬、⼈才、关系、背景等，进⽽导致GP的募资⾮常困难，很少有LP愿意出资给这样的GP。在这种情况下，GP⼀般就不得不以较⾼的⽐例进⾏出资，从⽽向LP保证⾃⼰⾮常看好这个基⾦，并且不会乱花LP的钱。在实践操作中，笔者所见过的GP的出资⽐例差别⽐较⼤，有采取1%－2%常规模式的，也有出资10－20%的，更有甚者出资50%。我们看到，⽆论GP出资⽐例如何，其实都是GP与LP之间相互博弈的结果。
（三）GP出资中可能存在的侵害LP权益的问题
对于LP⽽⾔，除了知晓上述GP出资⽐例的基本知识之外，还需要知道GP在出资过程中可能存在侵害LP权益的⾏为。⽐较常见的问题就是GP已经承诺的出资是否真实到位了？笔者在实践操作中曾经遇到这样的真实案例：⼀个私募股权基⾦的GP承诺出资20%，LP出资剩余的80%。在该私募股权基⾦成⽴之后，LP都按照LPA的约定向这个基⾦履⾏了出资义务。但是，当这个基⾦已经运⾏了两年、投资了三个项⽬之后，该基⾦的GP都还没有向该基⾦进⾏实际出资。该基⾦之前投资项⽬所⽤的资⾦，都来⾃于LP。
以上看似荒唐的情况确实是我国当前私募股权基⾦⾏业内⼀部分基⾦的真实写照，⽽深⼊分析这种问题出现的根源，我们可知，缺乏对GP进⾏有效的监督与约束是最为重要的原因。为了最⼤限度地避免出现以上情况，我们认为，LP应该注意以下⽅⾯：
⾸先，从LPA条⽂设计⾓度⽽⾔，应该对GP的认缴与实缴出资作出严格约定，要求GP在实际出资后及时向所有的LP发出书⾯通知。同时，对于GP的出资进度也应该给予明确规定，原则上应与LP出资进度保持⼀致，即GP每期实缴出资占其认缴出资的⽐例必须与LP的⽐例相互⼀致。此外，对于GP的出资义务，应该设置相应的违约责任条款，利⽤合同条款督促GP切实履⾏出资义务，从制度上保证GP⾏为的透明度。
其次，从具体操作的⾓度出发，LP应当转变观念，积极⾏使LPA所赋予的权利，⽽不是把资⾦交给GP
后就做“翘脚掌柜”⽽坐等分成，对于GP的运营管理不闻不问，或者碍于情⾯，只做表⾯的了解⽽不深⼊探究。这种“你好我好⼤家好”的好好先⽣态度，只会逐渐助长某些GP的不规范操作⾏为，长期⽽⾔最终伤害的还是LP的合法权益。
最后，由于当前国内很多LP都是民营企业家，⼀⽅⾯，他们对于私募股权投资相关法律规定不最后，
甚了解，⽽且普遍缺乏充分的时间对私募股权基⾦运作进⾏深⼊监管；另⼀⽅⾯，这些LP碍于情⾯或者担⼼破坏与GP的和谐关系，⼀般都不愿意去监督GP的⽇常运作。在这种情况下，这些LP就可以委托专业机构帮助LP⾏使监督GP运营的职责，从⽽在有效保护LP权益的同时仍可以保持与GP之间的友好关系
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