台”（)（以下简称“新系统”）正式上线运⾏。即⽇起，新申请私募基
⾦管理⼈登记的机构及该机构所管理的私募基⾦产品备案申请，应登录新系统操作。在新系统
中，中基协同时发布了《有关私募投资基⾦‘业务类型/基⾦类型’和‘产品类型’的说明》（以下简
称“《说明》”），对机构类型和业务类型进⾏了进⼀步的细化区分。国浩邹菁律师团队的邹菁律
师、周蕾律师对该《说明》进⾏了解读。具体内容如下:
1.私募投资基⾦如何进⾏分类
根据《说明》的内容，国浩邹菁律师团队对私募投资基⾦的业务类型和产品分类进⾏了重新编
排如下：
机构类型（单选）业务类型/基
⾦类型（可
复选）
定义产品类型
私募证券投资基⾦管理⼈私募证券投
资基⾦
主要投资于公开交易的股份有限
公司股票、债券、期货、期权、
基⾦份额以及中国证监会规定的
其他证券及其衍⽣品种
权益类基⾦、固收类
基⾦、混合类基⾦、
期货类及其他衍⽣品
类基⾦、其他类基⾦私募证券类
FOF基⾦
主要投向证券类私募基⾦、信托
计划、券商资管、基⾦专户等资
产管理计划的私募基⾦
不填
私募股权、创业投资基⾦管理⼈私募股权投
资基⾦
如何成立私募基金除创业投资基⾦以外主要投资于
⾮公开交易的企业股权（涉及上
市公司定向增发的，按照私募股
权投资基⾦中的“上市公司定增
基⾦”进⾏备案）
并购基⾦、房地产基
⾦、基础设施基⾦、
上市公司定增基⾦、
其他类基⾦
私募股权投
资类FOF基
⾦
主要投向私募基⾦、信托计划、
券商资管、基⾦专户等资产管理
计划的私募基⾦
不填
创业投资基
⾦
主要向处于创业各阶段的未上市
成长性企业进⾏股权投资的基⾦
（新三板挂牌企业视为未上市成
长性企业）（对于市场所称“成
长基⾦”，如果不涉及沪深交易
所上市公司定向增发股票投资
的，按照创业投资基⾦备案）
不填
创业投资类
FOF基⾦
主要投向创投类私募基⾦、信托
计划、券商资管、基⾦专户等资
产管理计划的私募基⾦
不填
其他私募基⾦管理
⼈其他私募投
资基⾦
投资除证券及其衍⽣品和股权以
外的其他领域的基⾦
红酒艺术品等商品基
⾦、其他类基⾦其他私募投
资基⾦类
FOF
主要投向其他类私募基⾦、信托
计划、券商资管、基⾦专户等资
产管理计划的私募基⾦
不填
2.机构类型选择需审慎
尽管私募股权投资基⾦管理⼈和私募创业投资基⾦管理⼈尚未进⼀步区分细化，但是中基协对于私募
证券、私募股权/创业投资、和其他私募基⾦管理⼈实施差异化管理的监管思路，在新系统中得以进⼀步明确。
根据新系统提⽰，新申请登记管理⼈的私募机构需要根据⾃⾝拟发⾏的基⾦产品审慎选择机构类型。“机构类型”初次选定、提交办理后，在“退回补正”时将不能再修改！“退回补正”时若需要修改“机构类型”，需要“放弃登记”并且重新填写登记申请信息。
3.“全牌照”将成过去式？
在私募基⾦登记备案系统（“⽼系统”）中，若申请机构在“管理的基⾦类型”项选择“私募证券投资基⾦”，则其可成功申请同时开展“私募证券投资基⾦”、“私募股权投资基⾦”、“私募创业投资基⾦”和“其他类型基⾦”的管理业务（本⽂将同时经营上述⼏种业务的模式称为“全牌照”经营）。
就新上线的系统，申请机构仅能选择登记为私募证券投资基⾦管理⼈、私募股权/创业投资基⾦管理⼈或者其他私募基⾦管理⼈三类管理⼈的其中之⼀。相应地，管理⼈仅能选择与其机构业务相匹配的业务类型，具体⽽⾔，私募证券投资基⾦管理⼈仅能选择的私募证券投资基⾦和私募证券类FOF基⾦两类业务类型。这意味着，同⼀家私募机构不可能申请同时开展私募证券投资基⾦管理业务、私募股权/创业投资基⾦管理业务或其他类型基⾦管理业务。国浩邹菁律师团
国浩邹菁律师团队认为，中基协要求私募机构专业化经营的监管思路已然明确，新申请机构开展“全牌
照”经营业务的时代即将终结
经营业务的时代即将终结。但是对于存量的存量的“全牌照”如何处理，仍然有待观望
如何处理，仍然有待观望。经国浩邹菁律师团队查询私募基⾦管理⼈公⽰系统，截⾄⽬前，仍然存在不少数量的私募机构属于“全牌照”经营或者混业经营状态。这些“全牌照”经营或者混业经营的私募机构⼤多登记于2016年2⽉5⽇之前。该等私募机构的“全牌照”如何处理，还需要等待中基协进⼀步的说明和指引。
4. 产品类型重新定义
《说明》对在此之前的产品类型进⾏了更新，并且对某些产品类型进⾏了更加明确的说明，主要涉及对“新三板基⾦”（指主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的私募基⾦）和“上市公司定增基⾦”（指主要投资上市公司定向增发的私募基⾦）的归类。
在新系统上线之前，根据国浩邹菁律师团队向中基协咨询的反馈，对于新三板基⾦和上市公司定增基⾦，中基协倾向于认定其为私募证券投资基⾦。⽽新系统中的《说明》对新三板基⾦和上市公司定增基⾦进⾏了重新定义，明确：
（1）新三板基⾦，按照创业投资基⾦备案；
（2）上市公司定增基⾦，按照股权投资基⾦备案。
进⼀步来说，根据《说明》的指引，仅私募股权、创业投资基⾦管理⼈可从事新三板基⾦和上市公司定增基⾦的管理业务。私募证券投资基⾦管理⼈和其他私募基⾦管理⼈则不能开展新三板基⾦和上市公司定增基⾦的管理业务。这将给不少私募基⾦管理公司开展此类业务带来不便。
5.“债权基⾦”归类被删除
根据⽼系统中的《产品备案》指引，“债权基⾦”被归类为其他投资基⾦，⽽本次国浩邹菁律师团队关注到新系统的《说明》中，“债权基⾦”已经从产品类型中删除。常见“债权基⾦”有⾮标债权、委托贷款、假股真债、应收账款转让、收益权转让等等，是私募基⾦市场上颇为常见的产品，本次删除“债权基⾦”，国浩邹菁律师团队认为未来存在两种可能性：
（1）“债权基⾦”仍然可以运作，在产品分类上归类为其他私募投资基⾦
仍然可以运作，在产品分类上归类为其他私募投资基⾦。根据新系统的《说明》对于“其他私募投资基⾦”的定义，是指投资除证券及其衍⽣品和股权以外的其他领域的基⾦。根据该定义，“债权基⾦”暂可归类于其他私募投资基⾦类别中。若该说法成⽴，则进⼀步说，对于拟从事”债权基⾦”管理业务的申请机构，机构类型必须选择登记为其他私募基⾦管理⼈；
（2）“债权基⾦”运作将受到限制运作将受到限制。中基协明确删除“债权基⾦”的归类，说明并不⿎励这类基⾦的运作。
上述两种观点孰是孰⾮还有待中基协进⼀步出台说明或者指引，国浩邹菁律师团队将会密切关注。
6.对各类产品的归类进⼀步细化：
考虑到市场上对于各类基⾦的产品归类概念模糊不清，本次新系统《说明》给市场上⽐较普遍的基⾦进⾏了产品归类释明。具体为：
（1）权益类基⾦，是指根据合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基⾦的资产⽐例⾼于80%（含）的私募证券基⾦。
（2）固收类基⾦，是指根据合同约定的投资范围，投资于银⾏存款、标准化债券、债券型基⾦、股票质押式回购以及有预期收益率的银⾏理财产品、信托计划等⾦融产品的资产⽐例⾼于80%（含）的私募证券基⾦。
（3）混合类基⾦，是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场⼯具但⽆明确的主要投资⽅向的私募证券投资基⾦。
（4）期货及其他衍⽣品类基⾦，是指根据合同约定的投资范围，主要投资于期货、期权及其他⾦融衍⽣产品、现⾦的私募证券投资基⾦。
（5）并购基⾦，是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基⾦。
（6）房地产基⾦，是指从事⼀级房地产项⽬开发的私募基⾦，包括采⽤夹层⽅式进⾏投资的房地产基⾦。
（7）基础设施基⾦，是指投资于基础设施项⽬的私募基⾦，包括采⽤夹层⽅式进⾏投资的基础设施基⾦。
（8）上市公司定增基⾦，是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基⾦。
（9）红酒艺术品等商品基⾦，是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基⾦。 附原⽂：《有关私募投资基⾦“业务类型/基⾦类型”和“产品类型”的说明》
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