【摘要】有限合伙制私募股权基金在我国的发展处于刚刚起步还未成熟的阶段，将要面临诸多障碍，因此如何完善我国有限合伙制私募股权基金制度，是有限合伙制私募股权基金在我国发展的关键问题。笔者认为我们可以一方面通过对法律的相关规定进行完善，另一方面结合私募股权基金法律组织形式满足的三个基本要件进行完善。
【关键词】有限合伙制；私募股权基金
一、新《合伙企业法》的缺陷
新《合伙企业法》首次确认了我国的有限合伙制度，专章增加了有限合伙的相关规定，但是《合伙企业法》这些规定有的还比较原则，存在一些问题未能得到实际解决，或者不太合理，主要表现在以下几个方面的问题：
1、有限合伙人人数受限制
对于有限合伙合伙人的人数限制下限很明显，即包含在有限合伙的定义中，至少一名普通合
伙人和至少一名有限合伙人。然而对于上限，各国的规定不尽相同大致分为限制主义和不限制主义。如英国1907 年《有限合伙法》规定，对有限合伙的合伙人人数进行限制，一般不得超过20人；美国采取的是不限制主义，对有限合伙的人数上限未予限定。我国修订的《合伙企业法》第61 条规定了合伙企业的合伙人数最多为如何成立私募基金50人。但是，私募股权基金的运作属于大规模的资金运作，它需要广泛的资金来源。如果对有限合伙的人数进行限制，就会约束有限合伙的筹资功能，使有限合伙难以形成规模。这也是有限合伙制私募股权基金在美国得以向大型化发展，大型有限合伙不断涌现的原因。因此，笔者认为我国《合伙企业法》不应该规定上限，因为上限的规定会抑制有限合伙制私募股权基金的融资规模和发展。
2、有限合伙人身份法律识别的规定不足
我国新《合伙企业法》关于有限合伙人身份法律识别的规定严重不足，仅仅在68、76 条中做了简要的规定。对于有限合伙人授权经营的责任规定，授权方式、授权公示方式等问题都属于模糊不清，没有明确。众所周知，有限合伙制私募基金投资人享受有限责任的保护是以其具备有限合伙中有限合伙人的身份作为前提的。那么投资人作为有限责任合伙人的
哪些行为将导致其成为无限责任人，以及当第三人无法辨别一个投资人是有限合伙人，还是普通合伙人时，为保证准确地判断投资人身份应依据何种条件、程序和规则判断，如果实在判断不了，又该如何推定等等问题。这些都是我国法律对其进行明确。
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