若干会计审计问题
二○○七年四月
主 要 内 容
公司上市条件二、IPO中若干会计与审计问题
三、证监会审核中重点关注的财务会计问题
企业IPO中财务会计相关法律法规
■ 综合法律法规
1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施） 新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、
取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。
2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）
3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）
1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）
2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。
3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。
4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）
5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订）
6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）
7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）
8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）
9、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并
10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号
11、《上市公司章程指引》（2006年修订）
12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订）
13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行
■ 会计法规
1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）
2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2007年2月1日）
3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月 证监会）
4、《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》（2007年2月 证监会）
5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）
6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月2日）
■ 审计法规
《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）
《管理办法》主要变化：
1、明确发行主体资格，简化发行程序
2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求
3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求
4、取消辅导期和增资扩股时限规定
5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度
6、取消关联交易比例不得超过30%的规定
7、提高企业财务会计与内部控制要求
8、实施预先披露制度
IPO中若干会计与审计问题
（一）IPO需要出具的相关财务会计报告
（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题
（三）账外经营收入（成本费用）及其处理
（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
（六）IPO中的主要涉税事项
（七）非经常性损益
（八）募集资金与盈利预测
（九）外商投资企业上市的特别规定
（十）财务报表及附注披露的主要变化
（十一）新旧会计准则过度期间申报财务报表的编制
（十二）申报财务报表的合理规划
（十三）其他业务报告
（十四）IPO审计的特殊考虑
（十五）提高财务会计申报材料制作质量
IPO需要出具的相关财务会计报告
1、三年一期财务报表审计报告
2、拟收购资产在内的三年及一期备考（合并）会计报表之审计报告（适用于换股合并+整体上市）
3、拟收购资产（包括权益）最近一年及一期的审计报告（适用于募集资金收购资产或权益）
4、有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股）
5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）
6、内部控制鉴证报告
7、非经常性损益专项审核报告（专项意见）
8、主要税种纳税情况专项意见
9、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见
10、执行新会计准则备考利润表审阅报告
11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告
12、会后事项的说明（封卷至发行前）
13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明
股份公司设立过程中相关财务会计问题
1、股份公司设立方式
发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制
整体变更—有限公司依法整体变更股份公司
募集设立—公开募集设立
2、以净资产出资的资产评估与调账调整
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
5、发起人股权出资问题
发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。
6、资产产权的过户手续时间
原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。
7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算
判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并
整体上市的方式：
IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业
定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）
非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）
定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源
主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。
10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。
账外经营收入（成本、费用）及其处理
■ 动机：出于少交税收为主要目的。
■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。
■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
主要违规情形：
■ 股东人数超过200人
情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。
处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申
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