北交所上市发⾏的条件、程序及若⼲注意事项
北京证券交易所于2021年11⽉15⽇举⾏上市启动仪式，⾸批81家上市公司隆重上市。
中国资本市场在探索中不断发展完善，从主板设⽴到创业板、新三板、科创板相继推出，注册制改⾰有序展开，多层次资本市场体系逐步成形。设⽴服务创新型中⼩企业“主阵地”的北京证券交易所，是继设⽴科创板并试点注册制和创业板改⾰并试点注册制之后，资本市场的⼜⼀重要制度改⾰。
北京证券交易所的功能定位与其他板块、交易所有着天然错位。沪深主板主要服务于⼤中型企业，科创板聚焦硬科技，创业板服务成长型创新创业企业，定位“三创四新”，⽽北京证券交易所紧紧围绕服务中⼩企业，突出“更早、更⼩、更新”，体现错位发展，与此同时，北京证券交易所与其他交易所、板块之间相互补充、相互促进。
在市场内部，以精选层为基础组建的北京证券交易所，与新三板基础层、创新层形成了“层层递进”的市场结构，基础层、创新层是基础，承担规范培育功能，源源不断为北京证券交易所输送优质上市资源，这是北京证券交易所与沪深两家交易所明显的差异之处，也是其独具特⾊之处。
公司在北京证券交易所上市发⾏证券的，应当符合《证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发⾏注册管理办法（试⾏）》规定的发⾏条件和相关信息披露要求，依法经北京证券交易所（以下简称北交所）发⾏上市审核，并报中国证监会注册。
北交所上市发⾏条件
拟上市公司向特定对象发⾏股票，应当符合下列规定：1、具备健全且运⾏良好的组织机构。2、具有独⽴、稳定经营能⼒，不存在对持续经营有重⼤不利影响的情形。3、最近⼀年财务会计报告⽆虚假记载，未被出具否定意见或⽆法表⽰意见的审计报告；最近⼀年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重⼤不利影响已经消除。本次发⾏涉及重⼤资产重组的除外。4、合法规范经营，依法履⾏信息披露义务。
公司存在下列情形之⼀的，不得向特定对象发⾏股票：1、上市公司或其控股股东、实际控制⼈最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发⾏、重⼤信息披露违法或者其它涉及国家安全、公共安全、⽣态安全、⽣产安全、公众健康安全等领域的重⼤违法⾏为。2、上市公司或其控股股东、实际控制⼈，现任董事、监事、⾼级管理⼈员最近⼀年内受到中国证监会⾏政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关⽴案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会⽴案调查，尚未有明确结论意见。3、擅⾃改变募集资⾦⽤途，未作纠正或者未经股东⼤会认可。4、上市公司或其控股股东、实际控制⼈被列⼊失信被执⾏⼈名单且情形尚未消除。5、上市公司利益严重受损的其他情形。
除了应当符合上述条件外，还应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发⾏股票注册管理办法（试⾏）》规定的其他条件：
⼀、发⾏⼈申请公开发⾏并上市，应当符合下列条件：
（⼀）发⾏⼈为在全国股转系统连续挂牌满12 个⽉的创新层挂牌公司；
（⼆）符合中国证券监督管理委员会规定的发⾏条件；
（三）最近⼀年期末净资产不低于5000 万元；
（四）向不特定合格投资者公开发⾏的股份不少于100万股，发⾏对象不少于100⼈；
（五）公开发⾏后，公司股本总额不少于3000万元；
（六）公开发⾏后，公司股东⼈数不少于200⼈，公众股东持股⽐例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股⽐例不低于公司股本总额10%；
（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
（⼋）北交所规定的其他上市条件。
⼆、发⾏⼈申请公开发⾏并上市，市值及财务指标应当⾄少符合下列标准中的⼀项：
（⼀）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近⼀年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
（⼆）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收⼊平均不低于1亿元，且最近⼀年营业收⼊增长率不低于30%，最近⼀年经营活动产⽣的现⾦流量净额为正；
（三）预计市值不低于8亿元，最近⼀年营业收⼊不低于2亿元，最近两年研发投⼊合计占最近两年营业收⼊合计⽐例不低于8%；
（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投⼊合计不低于5000万元。
上市发⾏程序
⼀、发⾏⼈审议
公司董事会应当依法就本次发⾏证券的具体⽅案、本次募集资⾦使⽤的可⾏性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东⼤会批准。独⽴董事应当就证券发⾏事项的必要性、合理性、可⾏性、公平性发表专项意见。监事会应当对董事会编制的募集说明书等⽂件进⾏审核并提出书⾯审核意见。
公司股东⼤会就本次发⾏证券作出决议，决议⾄少应当包括下列事项：1、本次发⾏证券的种类和数量
（数量上限）；2、发⾏⽅式、发⾏对象或范围、现有股东的优先认购安排（如有）；3、定价⽅式或发⾏价格（区间）；4、限售情况（如有）；5、募集资⾦⽤途；6、决议的有效期；7、对董事会办理本次发⾏具体事宜的授权；8、发⾏前滚存利润的分配⽅案；
9、其他必须明确的事项。
公司股东⼤会就发⾏证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司应当对出席会议的持股⽐例在5%以下的中⼩股东表决情况单独计票并予以披露。上市公司就发⾏证券事项召开股东⼤会，应当提供⽹络投票的⽅式，上市公司还可以通过其他⽅式为股东参加股东⼤会提供便利。
公司拟引⼊战略投资者的，董事会、股东⼤会应当将引⼊战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议。
⼆、审核与注册
拟上市公司申请发⾏证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请⽂件，依法由保荐⼈保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请⽂件后，应当在五个⼯作⽇内作出是否受理的决定，另有规定的除外。
注册申请⽂件受理后，未经中国证监会或者北交所同意，不得改动。发⽣重⼤事项的，上市公司、保荐⼈、证券服务机构应当及时向北交所报告，并按要求更新注册申请⽂件和信息披露资料。
北交所审核部门负责审核上市公司证券发⾏申请；北交所上市委员会负责对上市公司向不特定合格投资者公开发⾏证券的申请⽂件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。北交所应当根据本办法制定上市公司证券发⾏审核业务规则，并报中国证监会批准。
北交所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题⽅式开展审核⼯作，判断上市公司是否符合发⾏条件和信息披露要求。
北交所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发⾏条件和信息披露要求的审核意见。认为上市公司符合发⾏条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请⽂件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为上市公司不符合发⾏条件或者信息披露要求的，作出终⽌发⾏上市审核决定。
中国证监会收到北交所报送的审核意见、上市公司注册申请⽂件及相关审核资料后，履⾏发⾏注册程序。发⾏注册主要关注北交所发⾏上市审核内容有⽆遗漏，审核程序是否符合规定，以及上市公司在发⾏条件和信息披露要求的重⼤⽅⾯是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进⼀步说明或者落实事项的，可以要求北交所进⼀步问询。中国证监会认为北交所对影响发⾏条件的重⼤事项未予关注或者北交所的审核意见依据明显不充分的，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为上市
公司符合发⾏条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。
中国证监会的予以注册决定，⾃作出之⽇起⼀年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发⾏证券，发⾏时点由上市公司⾃主选择。
北交所上市发⾏应注意的事项
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发⾏股票并上市业务规则适⽤指引第1号》内容，公司选择在北京证券交易所上市应注意以下事项：
⼀、发⾏⼈应当选择⼀项具体上市标准
发⾏⼈申请向不特定合格投资者公开发⾏股票并在北京证券交易所上市的，应当在相关申请⽂件中明确说明所选择的⼀项具体的上市标准，即《上市规则》2.1.3规定的四套标准之⼀。发⾏⼈应当结合⾃⾝财务状况、公司治理特点、发展阶段以
及上市后的持续监管要求等，审慎选择上市标准。
保荐机构应当为发⾏⼈选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发⾏⼈选择的上市标准逐项说明适⽤理由，并就发⾏⼈是否符合上市条件发表明确意见。
发⾏⼈因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向北交所提出变更申请、说明原因并更新相关⽂件；不再符合任何⼀套上市标准的，可以撤回发⾏上市申请。
保荐机构应当核查发⾏⼈变更上市标准的理由是否充分，就发⾏⼈新选择的上市标准逐项说明适⽤理由，并就发⾏⼈是否符合上市条件重新发表明确意见。
⼆、关于研发投⼊认定
研发投⼊为企业研究开发活动形成的总⽀出。研发投⼊通常包括研发⼈员⼯资费⽤、直接投⼊费⽤、折旧费⽤与长期待摊费⽤、设计费⽤、装备调试费、⽆形资产摊销费⽤、委托外部研究开发费⽤、其他费⽤等。
公司上市条件本期研发投⼊为本期费⽤化的研发费⽤与本期资本化的开发⽀出之和。
发⾏⼈应制定并严格执⾏研发相关内控制度，明确研发⽀出的开⽀范围、标准、审批程序以及研发⽀出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项⽬设⽴台账归集核算研发⽀出。发⾏⼈应审慎制定研发⽀出资本化的标准，并在报告期内保持⼀致。
三、关于“直接⾯向市场独⽴持续经营的能⼒”，发⾏⼈应满⾜下列要求：
1、发⾏⼈业务、资产、⼈员、财务、机构独⽴，与控股股东、实际控制⼈及其控制的其他企业间不存在对发⾏⼈构成重⼤不利影响的同业竞争，不存在严重影响发⾏⼈独⽴性或者显失公平的关联交易。
2、发⾏⼈或其控股股东、实际控制⼈、对发⾏⼈主营业务收⼊或净利润占⽐超过10%的重要⼦公司在申报受理后⾄上市前不存在被列⼊失信被执⾏⼈名单且尚未消除的情形。
3、不存在其他对发⾏⼈持续经营能⼒构成重⼤不利影响的情形。
四、关于重⼤违法⾏为
《上市规则》第2.1.4条第（⼀）项规定了发⾏⼈及其控股股东、实际控制⼈最近三年内不得存在重⼤违法⾏为。
最近36个⽉内，发⾏⼈及其控股股东、实际控制⼈在国家安全、公共安全、⽣态安全、⽣产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法⾏为之⼀的，原则上视为重⼤违法⾏为：被处以等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重⼤⼈员伤亡、社会影响恶劣等。
有以下情形之⼀且保荐机构及发⾏⼈律师出具明确核查结论的，可以不认定为重⼤违法：违法⾏为显著轻微、数额较⼩；相关规定或处罚决定未认定该⾏为属于情节严重；有权机关证明该⾏为不属于重⼤违法。但违法⾏为导致严重环境污染、重⼤⼈员伤亡、社会影响恶劣等并被处以等处罚的，
不适⽤上述情形。
五、⾏业相关要求
发⾏⼈应当结合⾏业特点、经营特点、产品⽤途、业务模式、市场竞争⼒、技术创新或模式创新、研发投⼊与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发⾏⼈⾃⾝的创新特征。保荐机构应当对发⾏⼈的创新发展能⼒进⾏充分核查，在发⾏保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。
发⾏⼈属于⾦融业、房地产业企业的，不⽀持其申报在北京证券交易所发⾏上市。
发⾏⼈⽣产经营应当符合国家产业政策。发⾏⼈不得属于产能过剩⾏业（产能过剩⾏业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导⽬录》中规定的淘汰类⾏业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
六、关于发⾏⼈上市前公司治理⽅⾯的衔接准备情况，保荐机构及发⾏⼈律师应重点核查发⾏⼈是否符合以下要求：
1、发⾏⼈申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《上市规则》等相关规定，对利润分配、投资者关系管理、独⽴董事、累积投票等内容在公司章程（草案）中予以明确或者单独制定规则。
2、发⾏⼈申报时的董事（独⽴董事除外）、监事、⾼级管理⼈员（包括董事会秘书和财务负责⼈）应当符合《上市规则》等规则规定的任职要求，并符合北交所上市公司董事兼任⾼级管理⼈员的⼈数⽐例、董事或⾼级管理⼈员的亲属不得担任监事的相关要求。
3、在上市委员会审议之前，发⾏⼈独⽴董事的设置应当符合北交所上市公司独⽴董事的相关规定。
七、重⼤事项报告
发⾏⼈及中介机构应当按照北交所发⾏上市审核相关规定，对下列重⼤事项进⾏报告、核查并发表明确意见：
1、发⾏⼈及其实际控制⼈、控股股东等发⽣重⼤媒体质疑、涉及重⼤违法⾏为的突发事件或被列⼊失信被执⾏⼈名单；
2、发⽣涉及公司主要资产、核⼼技术等诉讼仲裁，或者公司主要资产被查封、扣押等；
3、发⾏⼈控股股东和受控股股东、实际控制⼈⽀配的股东所持发⾏⼈股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发⽣其他可能导致控制权变更的权属纠纷；
4、发⾏⼈发⽣重⼤资产置换、债务重组等公司架构变化的情形；
5、发⽣影响公司经营的法律、政策、市场等⽅⾯的重⼤变化；
6、发⽣违规对外担保、资⾦占⽤或其他权益被控股股东、实际控制⼈严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
7、披露审计报告、重⼤事项临时公告或者调整盈利预测；
8、发⽣可能导致中⽌或终⽌审核的情形；
9、存在其他可能影响发⾏⼈符合发⾏条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重⼤事项。
⼋、关于涉及国家秘密、商业秘密的信息披露豁免
发⾏⼈有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发⾏⼈及其保荐机构、证券服务机构应当在提交发⾏上市申请⽂件或问询回复时，⼀并提交关于信息披露豁免的申请⽂件。
发⾏⼈从事军⼯等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要求：
1、按规定提供国家主管部门关于发⾏⼈申请豁免披露的信息为涉密信息的认定⽂件；
2、提供发⾏⼈全体董事、监事、⾼级管理⼈员出具的关于公开发⾏股票并上市的申请⽂件不存在泄密事项且能够持续履⾏保密义务的声明；
3、提供发⾏⼈控股股东、实际控制⼈对其已履⾏和能够持续履⾏相关保密义务出具的承诺⽂件；
4、在豁免申请中说明相关信息披露⽂件是否符合《军⼯企业对外融资特殊财务信息披露管理暂⾏办法》及有关保密规定；
5、说明内部保密制度的制定和执⾏情况，是否符合《保密法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；
6、说明中介机构是否符合《军⼯涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》及其他相关规定对中介机构军⼯涉密业务咨询服务的安全保密要求；
7、对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发⾏⼈应相应回复、补充相关⽂件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。
发⾏⼈因涉及商业秘密提交豁免申请的，应当符合以下要求：
1、发⾏⼈应当建⽴相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定豁免披露事项；
2、发⾏⼈的董事长应当在豁免申请中签字确认；
3、豁免披露的信息应当尚未泄漏。
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