本协议于________年____⽉____⽇由以下各⽅在中国______市签署，以下为原股东的基本信息：甲⽅（原股东）：地址：联系⽅式：⼄⽅（原股东）：地址：联系⽅式：丙⽅（原股东）：地址：联系⽅式：风险提⽰：
有限责任公司增资扩股，需要订⽴增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资⽐例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资⼊股的情况下，需要⽼股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定⽆效。各⽅依据《中华⼈民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各⽅之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第⼀章 总则
1．1公司的名称及住所
（1）公司的中⽂名称：____________________________________________________________；公司的英⽂名称：_______________________________________________________________。
（2）公司的注册地址：___________________________________________________________。
1．2公司的组织形式：有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第⼆章 股东
2．1公司由以下各⽅作为股东出资设⽴：
（1）甲⽅住所：_________________________________________；
（2）⼄⽅住所：_________________________________________；
（2）丙⽅住所：_________________________________________。
第三章 公司宗旨与经营范围
3．1公司的经营宗旨为_____________________________________。
3．2公司的经营范围为_____________________________________。风险提⽰：
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表23以上有表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东⼤会作出决议。股东⼤会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23
以上通过。
违反上述条件和程序的，将导致企业增资的⽆效或者撤销。
第四章 股东增资扩股
4．1公司拟增资注册资本为⼈民币____________万元，每股____________元。
4．2公司股东的出资额和出资⽐例：甲⽅：出资额（万元）____________，出资⽐例（%）____________；⼄⽅：出资额（万元）____________，出资⽐例（%）____________；丙⽅：出资额（万元）____________，出资⽐例（%）____________。风险提⽰：
为了保护投资⼈的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的⽬的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。
4．3股东的出资⽅式
（1）对公司资产进⾏评估，将评估后的资产在剥离⾮经营性资产及不良资产后作为甲、⼄、丙三⽅对公司的出资，其出资额共计⼈民币______________万元；
（2）各⽅同意，对评估的确认值与上述评估值有差别，则各⽅的实际出资额及出资⽐例按国有资产管理部门的确认值进⾏相应调整。
第五章 股东的权利与义务风险提⽰：
经依法设⽴的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新⼀届董事会，对公司管理层进⾏改组。为公司的⽇常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。
需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进⾏相应修改、向新股东签发出资证明书。
5．1公司股东享有下列权利：
增资扩股（1）按照其所持有的出资额享有股权；
（2）依法获取股利股息及其他形式的利益分配权；
（3）参加股东会议并⾏使表决的权利；
（4）依照法律、⾏政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；
（5）公司终⽌或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；
（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。
5．2公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳出资；
（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；
（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。
5．3公司⾼级管理⼈员执⾏公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的⾏为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执⾏的，公司股东有权要求公司经营管理机构执⾏。
第六章 承诺和保证
6．1在本协议签署之⽇起⾄债转股完成⽇⽌的期间内，甲、⼄、丙三⽅保证：
（1）公司将按照正常及合理⽅式维持并保证⽣产经营活动的正常进⾏，公司的所有资产处于良好状态；
（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产⽣不利影响；
（3）公司不得存在任何的其他经营性或⾮经营性负债以及引起该等负债之威胁；
（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；
（5）公司财务及经营不会发⽣重⼤变化；
（6）公司未经资三⽅事先书⾯同意，将不会⾃⾏出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进⾏任何形式的抵押、质押或保证；
（7）甲、⼄、丙⽅任何可能对公司资产和权益产⽣重⼤不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书⾯同意；公司的财务及经营若发⽣重⼤变化，或任何不利变化，甲、⼄、丙⽅互相通知并提出解决或处理的⽅案或措施。
（8）及时处理除上述条款所述之外的公司的⼀切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设⽴和经营产⽣不利影响。
第七章 公司的财务与分配
7．1公司执⾏国家⼯业企业财务会计制度。
7．2 利润分配公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积⾦、盈余公积⾦、法定公益⾦后，按股东的出资⽐例进⾏分配。
第⼋章 公司的筹建及费⽤
8．1 授权各⽅在此共同授权______办理公司增资扩股⼀切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律⽂件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。
8．2各⽅承诺：
（1）为公司增资扩股之⽬的，将向相对⽅提供⼀切必要的⽀持和协助；
（2）在公司增资扩股过程中由于任何⼀⽅的过错致使公司或其他⽅利益受损的，由过错⽅承担赔偿责任。
第九章 争议解决
9．1各⽅在执⾏本协议过程中所发⽣的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何⼀⽅均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进⾏仲裁解决。仲裁裁决对各⽅具有最终的法律约束⼒。
第⼗章 违约责任
10．1因甲、⼄、丙三⽅违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司增资扩股未能完成或在公司增资扩股完成后对丙⽅的权益造成损害，甲、⼄、丙三⽅应负责赔偿公司由此导致的⼀切损失。
10．2若任何⼀⽅违反了其在本协议项下的任何⼀项义务，则违约⽅应对其违约⾏为向守约⽅承担相应的违约责任，守约⽅有权要求违约⽅赔偿其因上述违约⾏为遭受的任何损失。
第⼗⼀章 其他1
1．1 法律适⽤本协议的解释、效⼒、履⾏及争议解决均适⽤中华⼈民共和国法律。1
1．2 协议修改未经各⽅协商⼀致并签署书⾯协议，任何⼀⽅不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。1
1．3如果由于不可归则于甲、⼄、丙三⽅的原因致使增资扩股未能完成，则任何⼄⽅对公司的原有债权保持不变，任何⼀⽅有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及增资扩股部分的债务和义务进⾏追索。1
1．4 未尽事宜本协议执⾏过程中的其他未尽事宜，由各⽅本着友好合作精神协商解决。1
1．5 ⽂本本协议正本⼀式______份，各⽅各执______份，各份具有同等法律效⼒。1
1．6 ⽣效本协议经各⽅授权代表签署后⽣效。甲⽅（盖章）：授权代表（签字）：⼄⽅（盖章）：授权代表（签字）：丙⽅（盖章）：授权代表（签字）：____________公司法定代表⼈：
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