深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所 2010-7-28
有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
7.7.19 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
7.7.20 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、
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审核和披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第八节 内部控制的检查和披露
7.8.1 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第八节 内部控制的检查和披露
7.8.1 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
7.8.2 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
— 83 —
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
7.8.2 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
— 83 —
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
7.8.3 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
7.8.4 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有规定的除外。
7.8.5 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
企业上市（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
7.8.3 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
7.8.4 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。本所另有规定的除外。
7.8.5 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
企业上市（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
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（四）消除该事项及其影响的具体措施。
7.8.6 上市公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。
7.8.7 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第八章 投资者关系管理
8.1 上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。
8.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。
8.3 上市公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培
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（四）消除该事项及其影响的具体措施。
7.8.6 上市公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。
7.8.7 上市公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第八章 投资者关系管理
8.1 上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。
8.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。
8.3 上市公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培
训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
8.4 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
8.5 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动
— 85 —
开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
8.6 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
8.7 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，上市公司应当及时将主要内容置于或以公告的形式对外披露。
8.8 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应
8.4 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
8.5 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动
— 85 —
开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
8.6 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
8.7 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，上市公司应当及时将主要内容置于或以公告的形式对外披露。
8.8 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应
当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。
8.9 上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出
席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
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公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及
8.9 上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出
席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
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公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及
时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
8.10 上市公司应当根据规定在定期报告中公布和号码。当网址或号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当及时更新，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
8.11 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。
8.12 上市公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。
8.13 上市公司应当通过本所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照本所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。
8.14 上市公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进
8.10 上市公司应当根据规定在定期报告中公布和号码。当网址或号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当及时更新，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
8.11 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。
8.12 上市公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。
8.13 上市公司应当通过本所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照本所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。
8.14 上市公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进
行回答。
8.15 上市公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
— 87 —
8.16 本所鼓励上市公司将分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参观等投资者关系活动的相关资料在互动平台刊载。
8.17 上市公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向本所报送上述文件。
8.18 上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
8.15 上市公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
— 87 —
8.16 本所鼓励上市公司将分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参观等投资者关系活动的相关资料在互动平台刊载。
8.17 上市公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向本所报送上述文件。
8.18 上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
8.19 上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。
第九章 社会责任
9.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
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9.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
9.3 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社
第九章 社会责任
9.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
88
9.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
9.3 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社
会责任报告。
9.4 上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的分红方案，积极回报股东。
9.5 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。
9.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工
的意见，关心和重视职工的合理需求。
9.7 上市公司应当对供应商、客户和消费者诚实守信，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商和客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。
9.8 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，并为环保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。
9.4 上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的分红方案，积极回报股东。
9.5 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。
9.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工
的意见，关心和重视职工的合理需求。
9.7 上市公司应当对供应商、客户和消费者诚实守信，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商和客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。
9.8 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，并为环保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。
9.9 上市公司应当尽量采用低碳排放、资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术。
— 89 —
9.10 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。
9.11 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
9.12 上市公司可以将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应当包括：
（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；
（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；
（三）改进措施和具体时间安排。
第十章 附则
10.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
— 89 —
9.10 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。
9.11 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
9.12 上市公司可以将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应当包括：
（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；
（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；
（三）改进措施和具体时间安排。
第十章 附则
10.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息。
10.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》
等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。
10.3 本指引由本所负责解释。
10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
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附件：
控股股东、实际控制人声明及承诺书
（法人及其他组织版本）
第一部分 声 明
一、基本情况
10.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》
等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。
10.3 本指引由本所负责解释。
10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
90
附件：
控股股东、实际控制人声明及承诺书
（法人及其他组织版本）
第一部分 声 明
一、基本情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本单位全称：
4．本单位住所：
5．本单位主要业务范围：
二、是否有除上市公司外的其他关联公司？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。
三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本单位全称：
4．本单位住所：
5．本单位主要业务范围：
二、是否有除上市公司外的其他关联公司？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。
三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
— 91 —
如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、直接或间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况？请详细说明。
十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？
— 91 —
如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、直接或间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况？请详细说明。
十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
92
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能
如是，请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
92
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能
影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人（盖章）：
法定代表人签名：
日 期：
此项声明于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：
— 93 —
第二部分 承 诺
（正楷体）作为 股份有限公司（以下简称
“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所承诺：
是□ 否□
如是，请详细说明。
_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人（盖章）：
法定代表人签名：
日 期：
此项声明于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：
— 93 —
第二部分 承 诺
（正楷体）作为 股份有限公司（以下简称
“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所承诺：
一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。
五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；
（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。
五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；
（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司
94
违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。
六、本单位保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。
七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并委派法定代表人出席本单位被要求出席的会议。
（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司
94
违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。
六、本单位保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。
七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并委派法定代表人出席本单位被要求出席的会议。
九、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分或采取的监管措施。
十、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（盖章）：
法定代表人签名：
日 期：
此项承诺于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：
— 95 —
控股股东、实际控制人声明及承诺书
（自然人版本）
第一部分 声 明
一、基本情况
十、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（盖章）：
法定代表人签名：
日 期：
此项承诺于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：
— 95 —
控股股东、实际控制人声明及承诺书
（自然人版本）
第一部分 声 明
一、基本情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本人姓名：
4．别名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．国籍：
9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
10．专业资格（如适用）：
11．身份证号码：
12．护照号码（如适用）：
13．近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本人姓名：
4．别名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．国籍：
9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
10．专业资格（如适用）：
11．身份证号码：
12．护照号码（如适用）：
13．近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
子女：
兄弟妹：
96
14．最近五年工作经历：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。
四、是否存在下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
是□ 否□
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
兄弟妹：
96
14．最近五年工作经历：
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。
四、是否存在下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
是□ 否□
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
— 97 —
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
是□ 否□
如是，请详细说明。
是□ 否□
如是，请详细说明。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
— 97 —
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？
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