山东高速公路股份有限公司
600350
公司治理报告
目  录
前言……………………………………………………… 第一章 公司治理规制…………………………………………… 第二章 股东与股东大会………………………………………… 第三章 董事会…………………………………………………… 第四章 监事会…………………………………………………… 第五章 授权与考核……………………………………………… 第六章 内控机制…………………………………………………
第七章 信息披露与投资者关系……………………………
后记
前    言
国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻符合自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上市公司成为投资新趋势。2006年12月，全国社保理事会要求国内所有的投资管理人，每月出具其持股市值最大的前10家上市公司的治理结构评价报告，表明机构投资者在评判上市公司价值时会对公司治理给出更高的权重。
面对这种趋势，山东高速公路股份有限公司做出积极回应，推出了《山东高速公司治理报告》，向广大股东和投资者汇报公司上市五年来在公司治理结构建设和实践方面的努力和成绩。我们希望通过这份报告吸引更多优秀的投资者，使已有的和潜在的投资者确信，公司已建立起了可靠的治理结构，其正常运转正在并将继续使投资者权益得到有效保护。
山东高速上市至今刚刚五年：
五年，我们对公司治理的理解由浅入深：从达到权利制衡的目的上升到科学决策的层面，从打造合理
的治理结构到建立高效的治理机制，最终为全体股东创造最大价值。公司治理是一个动态的概念，需要根据各方权利与责任的变化随时调整完善，但我们的目标很明确，即着力彰显股东的平等权利，建设独立和有效的董事会，提高信息披露的透明度，将所有的力量化零为整，共同打造一个有质量的上市公司。
五年，我们在实践中重构与完善公司治理。公司不仅严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会其他有关规章的要求进行规范运作，并根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对《公司章程》进行修订，使治理机制日趋成熟有效。
五年，不断完善的公司治理保障了公司得以健康运行和持续发展，没有出现任何重大投资失误，每年给予全体股东稳定丰厚的回报。优良的业绩巩固了公司资本市场大盘蓝筹的地位，稳定成长的行业特点、良好的投资者关系使公司的市场形象得到进一步树立，公司先后入选巨潮100指数样本股和沪深300指数，并被评为“2005年投资者心目中最亲切的上市公司”。
山东高速推出公司治理报告是对过往的一个小结，也是未来的起点。没有千篇一律的治理结构，也没有放之四海而皆准的治理文本可以按部就班。我们知道，合适的才是最好的，所以，我们将对治理架构不断进行评估、修正和更新，使之符合公司实际，更符合公司治理最佳做法。
第一章  公司治理规制
山东高速公路股份有限公司成立伊始，就根据《公司法》、《证券法》的要求制订了《公司章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系。在此基础上，公司制订了《董事会议事规则》等规章制度，将《公司章程》的精神和原则具体化，初步形成了权利制衡的公司治理架构。
山东高速上市五年来，中国证券市场的内外部环境发生了巨大的变化，投资者、监管部门以及社会公众对上市公司治理的关注越来越密切，对公司治理标准的要求也越来越高。同时，公司自身在公司治理和内部控制的实践过程中，也在不断积累经验、总结教训，结合公司业务的持续发展，从而产生了对原有治理机制进行调整的要求。
公司审时度势，根据这些新情况、新变化，在董事会主持下，在股东的积极支持下，先后八次对《公司章程》进行修订（见下表），其中较大范围的修订有三次，先后引入了独立董事制度、累积投票制、董事会专门委员会制度、股东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决等更充分保护股东权益的制度。目前公司适用的章程为2006年6月23日经公司2006年第一次临时股东大会修订的《山东高速公路股份有限公司章程》。
公司以《公司章程》为依据，制订或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会
专门委员会工作细则》、《综合效绩考核规则》等具体的规章制度和实施细则，由此逐渐构建起符合公司业务和股权结构特点的公司治理和内部控制体系。《公司章程》及围绕《公司章程》的一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。
表：《公司章程》各版本基本情况
版本修订日期章节条目审议情况
第一版 2001年6月8日共12章194条二○○一年第一次临时股东大会通过
第二版 2002年3月7日共12章194条二○○一年第一次临时股东大会通过特别决议授权董事会根据A股发行情况修改
第三版 2002年6月6日共12章194条二○○一年度股东大会通过第四版 2002年12月31日共12章210条二○○二年第二次临时股东大会通过第五版 2003年6月3日共12章210条二○○二年度股东大会通过第六版 2004年6月8日共12章212条二○○三年度股东大会通过第七版 2005年5月19日共12章220条二○○四年度股东大会通过第八版 2006年4月13日共12章232条二○○五年度股东大会通过第九版 2006年6月23日共12章232条二○○六年第一次临时股东大会通过
表：《公司章程》历次修订情况
版本修订条款主要修订内容
第二版2002年3月7日5处
公司股票首次公开发行完成并上市后，对与新股发行相关的如注册资
本、股本结构、发行上市日期、股份数额以及公开信息披露报刊等条
款进行了修订。
第三版
2002年6月6日
1处公司注册地址变更，相应修订相关条款。
第四版 13处根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规
2002年12月31日范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，
对公司章程进行了较大修改，主要内容包括：
1．在公司章程中增加了《独立董事》一节，并由独立董事所享有的
职权对相关条款进行了修订；
2．明确并扩大了股东诉讼权；
3．扩大了股东提名董事、监事的权力，并细化了提名程序；
4．引入了董事选举的累积投票制；
5．细化了关联股东就关联交易事项的披露义务和回避表决义务；淄
6．引入了董事会专门委员会；
7．调整了董事会、监事会人数；
8．细化了监事会临时会议的召集程序。
第五版
2003年6月3日
1处对公司经营范围进行修改，删除了“房地产开发”项目。
第六版2004年6月8日2处
根据中国证监会于2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）要求，上市公司应当在《公司章程》中对对外担保的审批程序和
对被担保对象的资信标准做出明确规定。据此，在公司章程中新增加
了对外担保原则和审查程序的条款。
第七版2005年5月19日29处
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证
监发[2004]118号）、山东证监局《关于认真贯彻落实<；关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定>的通知》（鲁证监公司字[2005]7
号）、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公
司字[2005]15号）、山东证监局《关于修改公司章程的通知》（鲁证监
公司字[2005]23号）、上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》
（2004年年度报告工作备忘录第12号）、山东证监局《整改通知》（鲁
证监公司字[2004]14号）以及《关于发布<；公司章程>累积投票制实施
细则建议稿的通知》（上海证券交易所上市公司部2005年3月30日发
布）等文件的要求，对公司章程进行了大范围修改，主要内容包括：
1．引入股东大会网络投票方式；
2．引入社会公众股东分类表决机制；限制控股股东部分事项的表决
权；
3．将累积投票制扩展到监事选举；明确累积投票应采取差额选举；
4．提出建立投资者关系管理工作制度；
5．扩大股东大会投票权征集的适用范围；
6．增加独立董事权力（扩大特别职权和发表独立意见的范围），提出
建立独立董事工作制度，并对其人数、任期、诚信义务等作调整；
7．提出制定股东大会议事规则；细化董事会议事规则、监事会议事
规则；
8．严格限制董事会秘书任职资格；
9．对外担保、现金分红等热点问题作出相关规定。
第八版2006年4月13日87处
根据新《公司法》和《证券法》，以及中国证券监督管理委员会于2006
年3月16日印发的《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监发
[2006]38号）的有关要求，对公司章程进行了大范围修改，主要内容
包括：