程
章 程
二Ο一Ο年四月
贵州赤天化股份有限公司章程目录
贵州赤天化股份有限公司章程目录第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
贵州赤天化股份有限公司章程贵州赤天化股份有限公司章程
第一章第一章 总总 则
第一条第一条
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条第二条第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经贵州省人民政府[黔府函（1998）208号文］批准，由贵州赤天化集团有限责
任公司作为主发起人，贵州赤天化集团有限责任公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州
新锦竹木制品有限公司、泸州赤天化天山实业有限公司为共同发起人发起设立，在贵州省
工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号5200001201988（2-2）。
第三条第三条
第三条 公司于1999年12月8日经中国证券监督管理委员会[证监发行字（1999）152号文］批准，于1999年12月13日首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，并于
2000年2月21日在上海证券交易所上市。
第四条第四条
第四条 公司注册名称：贵州赤天化股份有限公司 英文全称：GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD,
第五条第五条
第五条 公司住所：贵阳市新添大道310号，：550017。 第六条第六条
第六条 公司注册资本为人民币950,392,526元。 第七条第七条
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条第十条
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条第十一条
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围
第十二第十二第十二条条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导
下，建立企业法人治理结构，充分发挥自身优势，加强技术改造，提高产品质量，研制高
科技、高质量产品，积极开拓国内外市场，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东
合法权益并获得最佳投资效益。
第十三条
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、工业用氮、工业用氧、工业用氢等其他基础化学原料、硫磺等化工产品
及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品(不含化学危险品)的生产、销售、技术
开发；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。
第三章第三章 股股 份份
第一节第一节 股份发行股份发行股份发行
第十四条第十四条
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条第十八条
第十八条 公司发起人为： （一）贵州赤天化集团有限责任公司，认购的股份数为9708.12万股，公司设立时以
生产经营性净资产出资；
（二）贵州赤天化集团有限责任公司工会，认购的股份数为221.88万股，公司设立
时以现金出资；
（三）贵州大隆电子有限公司，认购的股份数为40万股，公司设立时以现金出资；
（四）贵州新锦竹木制品有限公司，认购的股份数为20万股，公司设立时以现金出
资；
（五）泸州赤天化天山实业有限公司，认购的股份数为10万股，公司设立时以现金
出资；
第十九条第十九条 公司股份总数为950,392,526股，
公司的股本结构为：普通股950,392,526股。
第二十条
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购
第二十一条第二十一条
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
淄（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内
转让给职工。
第三节第三节 股份转让股份转让股份转让
第二十六条第二十六条
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条
第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
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