⼀、企业并购流程解析
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（⼀）公司并购的五个基本阶段
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并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业⾏业状况、⾃⾝资产、经营状况和发展战略确定⾃⾝的定位，形成并购战略。即进⾏企业并购需求分析、并购⽬标的特征模式，以及并购⽅向的选择与安排。
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并购⽬标选择阶段
定性选择模型：结合⽬标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和⽣产⽔平等⽅⾯进⾏⽐较，同时从可获得的信息渠道对⽬标企业进⾏可靠性分析，避免陷⼊并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利⽤静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（⼆元分类法）最终确定⽬标企业。
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并购初期⼯作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进⾏沟通，获得⽀持，这⼀点对于成功的和低成本的收购⾮常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会⼩得多。应当对企业进⾏深⼊的审查，包括⼯商、⽣产、经营、财务、税务、担保、诉讼等资质的研究调查等。
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并购实施阶段
与⽬标企业进⾏谈判，确定并购⽅式、定价模型、并购的⽀付⽅式（1.纯现⾦⽀付、2.现⾦加股权、3.混合证券⽀付(收购⽅债券、认股权证、可转换债券).）、法律⽂件的制作，确定并购后企业管理层⼈事安排、原有职⼯的解决⽅案等等相关问题，直⾄股权过户、交付款项，完成交易。
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并购后的整合
对于企业⽽⾔，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对⽬标企业的资源进⾏成功的整合和充分的调动，产⽣预期的效益。
（⼆）国内企业并购国内企业注册外资公司流程
⾮上市公司并购的流程
⾮上市公司并购的流程虽然通常由：1、制定并购⽅案；2、发出并购意向书；3、核查资料；4、谈判；5、并购双⽅形成决议，同意并购；6、签订并购合同；7、完成并购等⼏个步骤组成。但不同性质的企业在进⾏这⼏个步骤时要求都有差别，这些差别会在分述这些步骤时分别另外说明。
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制定并购⽅案
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发出意向并购书
⼀份意向书⼀般包含以下条款：
1）意向书的买卖标的
2）对价
3）时间表
4）先决条件
5）担保和补偿
6）限制性的保证
7）雇员问题和退休⾦
8）排他性交易
9）公告与保密
11）没有法律约束⼒（注：排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束⼒）
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核查资料
被并购⽅同意并购，并购⽅就需进⼀步对被并购⽅的情况进⾏核查，以进⼀步确定交易价与其他条件。此时并购⽅要核查的主要是被并购⽅的资产，特别是⼟地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司⼀旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发⽣什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作⽤⼗分重要。由于被并购⽅同意并购，在进⾏上述内容核查时，⼀般都会得到并并购⽅的认真配合。
被并购⽅如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进⾏评估。不评估不能出售。
集体企业、私⼈企业、外商投资企业、股份制企业等则⽆此要求。
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谈判
谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、⽀付⽅式与期限、交接时间与⽅式、⼈员的处理、有关⼿续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各⽅应做的⼯作与义务等重⼤问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进⼀步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同⽂本。
交易价格除国营企业外，均由并购双⽅以市场价格协商确定，以双⽅同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。
⽀付⽅式⼀般有现⾦⽀付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付⼀分现⾦⽽全盘承担并购⽅的债权债务等⽅式。
⽀付期限有⼀次性付清⽽后接管被并购⽅，也有先接管被并购⽅⽽后分批⽀付并购款。
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并购双⽅形成决议，同意并购
谈判有了结果且合同⽂本以拟出，这时依法就需要召开并购双⽅董事会，形成决议。决议的主要内容包括：
1）拟进⾏并购公司的名称；
2）并购的条款和条件；
3）关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
4）有关并购所必须的或合适的其他条款。
形成决议后，董事会还应将该决议提交股东⼤会讨论，由股东⼤会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上股东同意，可以形成决议。在私⼈企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满⾜其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职⼯代表⼤会讨论通过。
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企业通过并购决议，同时也会授权⼀名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个⽇期完成，但在所签署的合同⽣效之后买⽅即成为⽬标公司所有者，⾃此准备接管⽬标公司。
合同⽣效的要求，除合同本⾝内附⼀定的⽣效条件要求必须满⾜外，另外，在⽬标公司是私⼈企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发⽣法律效⼒；在国有⼩型企业的情况下，双⽅签署后还需经国有⼩型企业的上⼀级⼈民政府审核批准后⽅能⽣效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设
⽴外商投资企业的机关批准后⽅能⽣效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后⽅能⽣效。
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完成并购
并购合同⽣效后，并购双⽅要进⾏交换⾏为。并购⽅要向⽬标公司⽀付所定的并购费（⼀次或分批付清），⽬标公司需向并购⽅移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将⽬标公司从卖⽅转到买⽅的⽂件将在会议上由⽬标公司的董事会批准以进⾏登记，并加盖戳记。公司的法定⽂件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成⽂件都应转移给买⽅，任何可能需要的其他⽂件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买⽅除照单接受⽬标公司的资产外，还要对⽬标公司的董事会和经理机构进⾏改组，对公司原有职⼯重新处理。
买⽅可能还需要向⽬标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。
此外，买⽅还需到⼯商管理部门完成相应的变更登记⼿续，如更换法⼈代表登记，变更股东登记等。
⾄此，整个⼀个企业并购⾏为基本完成。
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交接和整顿
办理交接等法律⼿续，签订企业兼并协议之后，并购双⽅就要依据协议中的约定，履⾏兼并协议，办理各种交接⼿续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。
△上市公司要约收购基本流程
（三）国内企业并购国外企业基本流程
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寻并购标的，确⽴并购意向
并购双⽅谈判及确定并购意向。
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聘请顾问，制定并购计划
境内企业聘请顾问对企业进⾏尽职调查。
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双⽅签订协议
并购双⽅谈判确定外资并购合同协议⽂。
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上报商务部
境内公司报商务部审批。
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商务部审核、批准
商务部30⽇内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，⾃营业执照颁发之⽇6个⽉内有效”的批准证书。
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