QFLP设立的流程及相关政策解读一、QFLP介绍
合格有限合伙（QFLP）制度为外国投资者进入中国境内的私募股权市场提供了新的渠道。该制度最早于2010年在上海试点推出，随后在北京、天津和重庆等其他城市陆续推出。
在中国出台QFLP制度之前，管理企业在投资非上市企业的股份时，面临外汇管制的障碍。过去，由于将外币结汇成人民币用于投资存在一定的难度，例如在QFLP出台之前，管理企业如果不与中国境内的合作伙伴共同设立合资企业，就无法在境内进行投资，也无法设立人民币基金。因此，QFLP制度旨在为投资者提供渠道，便于其将外币兑换成人民币以投资人民币基金，从而解决这些问题，极大方便资金参与国内项目投资。
二．QFLP结构图
基金管理人通过设立WFOE（wholly foreign ownde enterprise)作GP+LP。
其中主要由主权基金，养老基金，捐赠基金，慈善基金，投资基金的基金（FOF)，保险公司，银行，证券公司，及其他被认可的投资机构组成。
在实践中，有很多新的架构组合，比如，在GP方面，由中外合资或境内由主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP；在LP方面，境内投资者也可以参与做LP;
外商投资股权投资企业，是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳｜（包括前海）〉等地试行的由外国企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非上市公司。
其运营模式为公司作为海外控股股东，海外股东必须以合伙制的形式在境内收购或者成立子公司作为QFLP，由海外股东或海外股东关联公司的境内子公司作为GP来管理，GP的出资额不能超过QFLP募集资金总额的5%。QFLP引入境内或者企业作为LP，资金以GP和LP认缴出资的形式入境，再由QFLP作为投资平台投资项目。
通过QFLP，投资者得以将资本转换为人民币，投资国内PE和VC市场。QFLP的投资范围包括在国家允许的范围内，以全部自由资金新设企业、向已己设立企业投资、接受已己设立投资者
股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投企业提供管理咨询：经登记机关许可的其他相关业务；
三．相关主管部门要求和设立程序:
（一）相关部门要求
1、工商局要求:
根据《工商总局关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的通知》，商务部门的备案证明不是企业进行工商登记的前置条件，工商行政管理部门可以直接受理不涉及外商投资准入特别管理措施的外商投资企业设立、变更登记申请。
外商投资的股权投资基金管理企业注册资本应不低于200万美元。三个月内到位20%，企业资金应该在2年内到位。投资者应按照国家相关法律法规缴纳注册资本。
2、发改委要求：
根据发改委2012年发布的《关于外资股权投资企业有关问题的复函》，GP是外资、LP是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。
注册外资公司流程3、外汇管理局要求：
外汇结算额度：在试点额度内，由接受申请的主管部门根据具体情况批给各外资投资机构直接结汇。按照原有流程，所投资的项目被发改委、商务部等部门审批後，才可根据项目额度申请换汇。试点基金管理企业的结汇金额上限为股权投资实际到账（包含累计结汇金额）的5%。
根据外汇本金结汇的规定，试点股权投资基金可按照相关外汇规定向托管银行办理结汇。
QFLP主要的政策优势在于外汇资金可以在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比其他外商投资企业有优势。
我国QFLP的试点政策最早于2011年在上海先行落地，后在各大城市的政府金融管理部门陆续颁布了本市的QFLP的政策。
4、基金业协会要求：
基金业协会:QFLP，作为私募股权基金，在中国境内，其管理人其管理人需完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人的备案；需要律师事务所对其进行尽调并出具法律意见书，在积极募集完成后进行备案。在与基金业协会衔接层面，明确要求管理企业及投资企业应按基金协会的规定完成登记人备案和基金备案手续。
基金管理公司（GP）获得的QFLP资格，在国内募集人民币资
金，GP中出资不超过5%.
新《试点办法》规定，外商投资管理企业应在取得外商投资股权投资管理企业资格批复函的12个月内完成在基金业协会的登记，并成立首个QFLP或境内私募股权、创业投资基金。
其成立的所有QFLP或境内私募股权、创业投资基金应在6个月内完成基金协会的备案。
关于高管人员要求：
（1）高管人员要求：有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；具有二年以上的高级管理职务经历；近五年没有违规或尚在处理的经济纠纷，且信用记录良好。
（2）其他要求：投资者具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未收到司法机关和相关监·管机构处罚。在申请的上一年度，具有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于10亿美元，5、商务局要求：
外资私募证券投资基金管理企业，则仍需于外商投资准入阶段先取得商务主管部门核准，再进行后续工商设立登记，及根据中国基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的有关要求，于协会进行管理人登记。