PPP项目助推地方稀释债务风险、稳定经济增长的逻辑不变，尤其是债务压力较为严重的地区，公共基础建设更多依靠PPP方式开展。近年来，施工企业参与的投资项目众多，对项目资本金及贷款需求日益迫切，受国资委相关政策限制，表内融资空间十分狭小，导致了央企施工企业既要积极参与项目建设，又要实现PPP 项目公司财务报表不并表。
一、PPP项目“表外融资”的概念
表外融资指的是不需要列入资产负债表的融资方式。在PPP项目中标后，社会资本方通常要注册成立项目公司，社会资本方负责项目资本金出资，项目公司作为融资主体负责项目贷款融资。P P P项目“表外融资”，是指项目公司财务报表不并入其股东财务报表中。在P P P项目实施过程中，通过引入其他投资者实现“不构成对项目公司的控制”，或者通过投资比例、合作条款的设置，实现不需要对项目公司合并财务报表。
二、PPP项目“表外融资”的关键要素
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。在PPP项目交易结构中，项目公司的股东包括政府平台公司、社会资本方、有限合伙基金等。判断项目公司的股东是否拥有控制的权
利，主要通过以下几方面识别。
（一）识别权力
除非有确凿证据表明公司不能主导
项目公司相关活动，下列情况，表明公
司对项目公司拥有权力。
(1)公司持有项目公司半数以上的
表决权的。
(2)公司持有项目公司半数或以下的
表决权，但通过与其他表决权持有人之
间的协议能够控制半数以上表决权的。
公司持有项目公司半数或以下的表
决权，但综合考虑表决权份额、潜在表
决权以及合同安排等，可以判断为有能
力主导项目公司相关活动的，应视为公
司对其拥有权力。
（二）评估回报
当公司因参与项目公司的相关活动
而享有的回报可能由于项目公司的业绩
而发生变动时，则公司可以享有因参与
项目公司的相关活动而产生可变回报。
承担的可变回报实例包括获取股利和债
券利息收益、对项目公司资产及负债提
供服务和提供信用支持等取得补偿与承
担损益，以及其他利益持有方无法得到
回报的情形等。
（三）评估权力与回报之间的关系
公司因参与项目公司的相关活动而
获得的可变回报越大，其获取权力的动
机越强。但可变回报本身并不足以推定
公司对项目公司必然具有权力，拥有权
力和可变回报之间是否存在联系是判断
控制的关键因素。可作为判断根据的资
料主要包括：投资协议约定、公司章程
约定、内部管理制度一体化、与其他投
资者的关系、合同安排（如有）、建设
义务及以往表决权行使情况等。
三、PPP项目“表外融资”基
本模式
PPP项目“表外融资”融资问题成
为社会资本方是否可以持续开展业务的关
键。在当前政策环境下，社会资本方一般
可以通过以下方式实现“表外融资”。
（一）引入私募资金参与PPP项目
社会资本方可通过与财务投资人组
成联合体的方式参与P P P项目，通过
主导的社会资本方占小股、战略投资者
占大股的基本模式，在分享项目建设、
运营收益的同时，实现减少自有资金支
出、优化财务报表等目的。
私募资金主要依托基金方式参与
PPP项目，项目公司引入基金公司作为
股东，基金公司设立项目基金，由外部
第三方合格投资人全额认购，通过股权
形式或权益投资工具形式投资于项目公
司，项目公司根据PPP项目合同开展本
项目的建设、运营和管理。项目基金通
过项目公司股东分红的方式或者通过权
益投资工具的方式取得投资回报。基金
收取上述收益后，根据基金投资人实缴
出资比例进行分配。项目基金由财务投
资人及管理人基金公司共同决策。
PPP项目“表外融资”典型案例分析
徐昌浩
小项目投资摘要：在稳增长和降低地方政府债务压力的背景下，PPP作为投融资创新模式自2014年底以来得到大力推广，为我国基础建设提供了巨大助力。PPP项目投资大、周期长，如果由施工企业控制项目公司，随着项目的建设，其合并报表的债务资金迅速增长，其杠杆率将不断攀升，使资产负债率过高。表外融资具有优化企业财务状况的显著优势，本文通过典型案例分析，介绍两种合法的表外融资方式和相关技巧。
关键词：施工企业  PPP项目  表外融资
中国总会计师·月刊
100
（二）与其他投资人共同控制参股投资PPP项目
共同控制即需要由项目公司各投资人均有权力、能力、意愿共同影响和决策相关活动，共担风险并共享回报，不存在由单方决策、享有主要收益、承担主要风险的情形。各投资人主要通过签署投资协议、PPP合同、项目公司章程等重要文件明确各自责权利，重要文件影响要素如下。
(1)商业实质：共同控制实现出表，必须具备事实根据和合理性，单纯通过合同安排“体现”共同控制而无事实基础证明，出表不成立。因此项目公司决策机制、风险和收益安排，必须在合同及法律文本中明确并证实由各方共同决策、共担风险、共享收益，如项目融资、投资计划、预算、收益分配、重大合同签署等均提交股东会/董事会由各方共同决策，并具有股东会/董事会正式生效的决议及议案，且经营层严格根据决议执行和开展，应有相关会议记录、决议等证明文件。
(2)持股比例：原则上共同控制的项目公司各股东方持股比例均应低于50%，最高不得超过60%，否则需要出具合理的商业理由解释出资比例超过一般的情况下不能控制股东会和董事会的原因，且不存在为出表目的故意让渡表决权的意图。
(3)股东会、董事会：项目公司股东会、董事会席位和表决权设置应符合共同控制需求，项目公司重大事项表决需各股东方同意方可通过。
在P P P项目实践中，政府可指定政府方出资代表（一般为平台公司或地方国有企业）与中标的社会资本方共同出资成立项目公司，一般情况下，作为“政府出资代表”的平台公司参与PPP 项目时，为实现“表外融资”，政府方持股比例不得低于40%。合作各方需要在《投资协议》中对参与各方的权利、义务进行明确，若社会资本方不能控制项目公司，且项目进入运营期一段时间后，在一定条件下，可提前回购，一般可以认定社会资本方参与PPP项目的行为属于债权性资金，不在社会资本方财
务报表合并范围。
四、典型案例分析
（一）通过基金方式实现“表
外融资”型案例
某P P P项目属于典型政府付费项
目，社会资本方负责该项目的设计、投
（融）资、建设、运营维护，合作期满
后，无偿移交给政府方。项目公司通过
获得政府付费弥补其建设投资、维护费
用并获得合理回报。该项目由某施工企
业中标，中标后引入本企业控股的基金
公司作为股东参与项目公司，基本持股
80%。在实施过程中，基金公司出资的
80%资本金通过基金投入，由基金公司
发起契约型基金产品，由第三方投资人
认购，通过权益方式进入项目公司。认
购基金的第三方投资人，有能力行使权
利并主导相关基金的相关活动，从而影
响项目公司主要相关活动并获得相应收
益和承担风险，主要相关活动由各投资
人共同控制，不纳入该施工企业合并报
表范围。
（二）与其他投资人共同控制
参股投资PPP项目典型案例
某高速公路项目采用PPP（政府与
社会资本合作）模式运作。政府授权地
方某平台公司作为政府出资代表，政府
方出资代表交投集团与中选的社会资本
在长春市共同出资组建项目公司，负责
本项目的建设和运营。项目回报机制为
可行性缺口补助方式，项目收益来源包
括使用者付费、资源经营收入及政府提
供的必要补贴。项目资本金由社会资本
方出资60%和政府方出资40%构成，占
项目总投资的25%，除此以外的建设资
金由项目公司负责筹措。项目公司的股
比与资本金出资比例相同。
某施工企业中标后，在P P P合同
中约定：自合作期第20年开始，如果
连续3年政府方无须向项目公司支付可
行性缺口补助且经审计确定的项目公司
净资产收益率连续3年不低于6%时，政
府方有权要求社会资本股东方提前移交
其在项目公司中的全部股权。项目公司
章程中约定：股东会重要事项须全体股
东同意方能做出决议，一般事项由三分
之二以上表决权股东通过。董事会共设
董事5名，其中政府出资代表提名2名董
事，社会资本股东方提名2名董事，由
项目公司的职工代表大会选举产生1名
董事，董事会决议需三分之二以上董事
通过。股东会、董事会层面社会资本股
东方与政府方属于共同控制。本项目因
社会投资方持股不超过60%，决策机制
上体现为共同控制，因股权回购条款的
设置，股权资金投入实际属于债权性资
金，属于金融负债，符合出表。
五、结论
P P P项目投资规模大，收回投资
的期限长，依靠表内融资或主体担保，
社会资本普遍无法承受。唯有通过以项
目现金流为基础的项目融资，实现“表
外融资”，才可实现PPP模式可持续开
展。以上两个PPP项目出表方案是当前
政策下合法合规的“表外融资”方案，
施工企业在投资中要寻培育优质项
目，结合项目实际情况设计合适的出表
方式，形成PPP投资的良性循环。
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（作者单位：中交第一航务工程局
有限公司）
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2021·03总第212期