PPP项⽬中的项⽬公司到底是个啥？
PPP项⽬公司是为实施PPP项⽬这⼀特殊⽬的⽽设⽴的公司，通常作为项⽬建设的实施者和运营者⽽存在，因此，也常常被称作“特别⽬的载体”（Special Purpose Vehicle，简称SPV）。
项⽬公司作为PPP项⽬的重要载体，在PPP项⽬建设和运营发挥着举⾜轻重的作⽤。为了对这⼀主体有更清晰地认识，下⾯将对PPP项⽬中的项⽬公司进⾏全⾯的解析。
1、PPP项⽬公司是个怎样的组织？
PPP项⽬公司是为实施PPP项⽬这⼀特殊⽬的⽽设⽴的公司，通常作为项⽬建设的实施者和运营者⽽存在，因此，也常常被称作“特别⽬的载体”（Special Purpose Vehicle，简称SPV）。
PPP项⽬公司是依法设⽴的⾃主运营、⾃负盈亏的具有独⽴法⼈资格的经营实体，作为PPP项⽬合同及项⽬其他相关合同的签约主体，负责项⽬的具体实施。项⽬投资⼈通过股东协议明确项⽬公司的设⽴和融资、经营范围、股东权利、股东承诺、股东的商业计划、股权转让等事宜。
2、PPP项⽬中的项⽬公司是否必需？
在PPP上位法体系尚未建⽴的背景下，2015年六部委联合发布的《基础设施和公⽤事业特许经营管理办法》被视为PPP的“基本法”，第⼗六条规定“实施机构应当在招标和谈判⽂件中载明是否要求成⽴特许经营项⽬公司”，表明开展特许经营类项⽬可根据项⽬实际⾃⾏选择是否成⽴项⽬公司。
2014年财政部印发的《政府和社会资本合作模式操作指南（试⾏）》第⼆⼗三条规定：“社会资本可依法设⽴项⽬公司。政府可指定相关机构依法参股项⽬公司。项⽬实施机构和财政部门（政府和社会资本合作中⼼）应监督社会资本按照采购⽂件和项⽬合同约定，按时⾜额出资设⽴项⽬公司。”表明财政部并未强⾏要求设⽴PPP项⽬公司，社会资本认为有需要可发起设⽴，但要依法合规；当社会资本认为没有必要时，亦可不设⽴。因此，SPV是个灵活的机制且可有可⽆。
3、为何⼤部分PPP项⽬会选择设⽴项⽬公司？
虽然，对于PPP项⽬公司的设⽴并未硬性规定，但是在实际操作中，绝⼤部分PPP项⽬都是通过设⽴SPV这⼀特殊⽬的载体，负责资本⾦投资、项⽬融资、建设、运营期的运营及维护、财务管理等事宜，保证PPP项⽬正常通⾏运营。原因有三：
⼀是表外融资。从政府⾓度看，推⼴PPP模式的⼀⼤动机是缓解地⽅财政压⼒，成⽴PPP项⽬公司后，政府并未控股或未实际控制该公司⾏为，因此，政府参股项⽬公司的投资直接显⽰为对外投资，后续PPP项⽬公司融通资⾦后，亦不需计⼊政府的资产负债表中，可使这部分的负债“脱表”，有效减轻政府
负债，与尚未剥离的地⽅融资平台融资后直接计⼊负债项的会计核算⽅式不太相同。
⼆是有限追索，风险隔离。项⽬公司的设⽴⼀定程度上能实现项⽬风险的隔离，⼀旦出现风险，债权⼈只能向PPP项⽬公司进⾏有限追索⽽不会影响到投资⼈的资产（投资⼈为项⽬公司对外融资提供担保的除外）。
三是明确权责利。设⽴项⽬公司后，会对各参与⽅的出资责任、相关权利和义务进⾏合理的分配，权责利⼗分明晰。
4、谁是PPP项⽬公司的设⽴主体？
PPP项⽬公司虽⾮必需，但是却时常被采⽤，纵观现有的PPP项⽬公司，可分为两类：⼀是由社会资本（可以是⼀家企业，也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化运作原则出资设⽴，负责项⽬的融资、建设、运营等事项；⼆是由政府和社会资本共同出资成⽴，或者社会资本设⽴项⽬公司后由政府指定机构依法参股项⽬公司，政府和社会资本共同承担PPP项⽬的全⽣命周期的各项事宜，确保PPP项⽬顺利运作实施。
5、政府参与PPP项⽬公司组建时有哪些注意事项？
但是在上述第⼆种情况下，由政府或指定机构参与PPP项⽬公司时，必须注意的是，政府在项⽬公司中
持有股权⽐例应当低于50%且不具有实际控制⼒及管理权。表明在PPP模式中，政府职能发⽣了转变，不再是传统的基础设施和公共服务的提供者，⽽是⾝兼“裁判员”和“运动员”的双重⾝份，政府不具有实际控制⼒及管理权凸显了PPP项⽬公司市场化运作理念。
6、PPP项⽬公司应为何种公司组织形式？
有限责任公司还是股份有限责任公司？
⽬前尚未有⽂件明确规定项⽬公司的类型和组织形式，但是已成⽴的PPP项⽬公司多为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
这主要是考虑到在PPP项⽬中，虽然是项⽬公司作为项⽬的直接实施主体和项⽬合同的签署主体，但PPP项⽬的实施仍主要依赖于社会资本⾃⾝的资⾦和技术实⼒。项⽬公司⾃⾝或其母公司的股权结构发⽣变化，可能会导致不合适的主体成为PPP项⽬的投资⼈或实际控制⼈，进⽽有可能影响项⽬的实施。因此，在实践中，政府⽅往往会通过锁定期、股权受让⽅主体资格对社会资本股权变更进⾏限制。在锁定期内，未经政府批准，社会资本不得转让其直接或间接持有的项⽬公司的股权。即需要约定⼀个锁定期，在此期间社会资本的股权变更会受到限制。这与股份有限责任公司可以⾃由对外转让股权的特征不符，因此，在《公司法》的约束下，PPP项⽬公司多为有限责任公司。
7、PPP项⽬公司的注册资本和项⽬资本⾦有何区别？
注册资本和项⽬资本是两个不同的概念。如前所述，PPP项⽬公司多为有限责任公司，按照《公司法》第⼆⼗六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”即项⽬公司的注册资本实⾏认缴登记制，股东可⾃主约定认缴出资额、出资⽅式、出资期限等，并记载于公司章程。
同时，PPP项⽬常常伴随着⼤量的固定资产投资，必须满⾜固定投资项⽬资本⾦的要求，2015年9⽉，国务院重新修订发布的《关于调整和完善固定资产投资项⽬资本⾦制度的通知》规定了项⽬资本⾦的最低要求：城市轨道交通项⽬为20%，港⼝、沿海及内河航运、机场项⽬为25%，铁路、公路项⽬为20%，保障性住房和普通商品住房项⽬为20%，城市地下综合管廊、城市停车场项⽬，以及经国务院批准的核电站等重⼤建设项⽬，可以在规定最低资本⾦⽐例基础上适当降低。
值得注意的是，固定资产投资的PPP项⽬资本⾦只有实缴才能⽴项成⽴，这与《公司法》规定的公司注册资本认缴是有区别的。
8、PPP项⽬公司的股权结构应如何设计？
在项⽬公司的股权设置上，除了满⾜“政府在项⽬公司中的持股⽐例应当低于50%且不具有实际控制⼒及管理权”的要求外，政府和社会资本还应当结合项⽬收益预期、合作期限、融资⽅式和渠道等因素设置合理的股权⽐例，实现合作双⽅的互利共赢。
根据我院统计，按照出资⽐例可分为三类：
⼀是对于相对⽐较成熟、易于监管的项⽬，有实⼒的社会资本全额出资设⽴项⽬公司，全资控股，避免参股复杂化；
⼆是政府为了获得⼀票否决权和知情权，象征性地出资较⼩的⽐例，⼀般在5%左右；
三是由政府和社会资本共同出资满⾜项⽬资⾦需求，这就需要考虑到地⽅政府财⼒、项⽬规模、项⽬⾃偿率等多种因素，做好财务⽅案的平衡设计，确定合适的股权⽐例。
9、PPP项⽬公司项⽬融资⾯临着什么困境？
融资难是掣肘PPP项⽬落地的主要因素。项⽬公司负责项⽬融资⼯作，包括开展融资⽅案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等事宜。⼀般来说，国际上特别是发达国家PPP项⽬通⾏的PPP融资⽅式时项⽬融资，将项⽬本⾝的收⼊（使⽤者付费及政府补贴等）、资产和合同权益等通过合同安排来分担风险，借此充分发挥项⽬公司的风险隔离优势，如果项⽬失败，只是项⽬公司破产，社会资本的母公司不会受到牵连。
但是考虑到PPP项⽬周期长、投⼊⼤，且产权不明晰（⼀般项⽬公司只有经营权，没有产权），缺乏抵押和担保，国内⾦融机构对PPP项⽬较为审慎，与传统的信贷流程审核⽆异，要求社会资本尤其是民间
资本的母公司提供完全担保，甚⾄要求政府提供相应的担保，导致项⽬融资在我国极为受限，认可度不⾼，成功率较低。
10、PPP项⽬股权投⼊有哪些退出渠道？
如何退出也是PPP项⽬参与⽅⼗分关注的问题，但是⽬前地⽅政府专注于⼒推PPP项⽬，重准⼊保障，轻退出安排。现有的退出⽅式⼤致可分为两类：⼀是⽆偿移交，⼤部分PPP项⽬属于特许经营类，待特许经营期结束后⽆偿移交给政府指定部门；⼆是由政府回购，在运营期的最后⼏年政府每年受让社会投资⼈持有的股权。但是考虑到第⼆种回购不太符合现⾏法规的要求，很多项⽬只能等到期满后⽆偿移交。
值得⼀提的是，除了项⽬结束的正常退出外，PPP项⽬公司的股权持有者更关注合作过程中的退出机制，2014年12⽉，发改委颁布的《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》为此指明了⽅向，“依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。”表明在PPP项⽬运作过程中，股权投⼊可借助合法的产权交易市场完成股权的转让交易等，从⽽实现股权的有效退出。
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