合伙企业解散设立为有限公司的税务影响以及新的改制方法探究 转载 昨天有人问我关于合伙企业改为有限公司的税务问题,说他们企业刚入伙了一个合伙企业，但现在想把合伙企业改为有限责任公司，经过我多方咨询与查阅资料,后来终于给他交出一份长长的答卷，也不知道自己说的是否正确，不过不管怎么样，先贴出来再说吧，也征求一下各位的意见!
一，公司现在投资的法律影响和税务影响
1，现在的投资对你们的法律影响
根据合伙企业法，由于公司现在购买了其他合伙人的份额。根据合伙企业法第44条的规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任.也就是说你们现在入伙，就要对入伙前的债务承担无限连带责任，但是如果你们内部有合伙人协议规定只由原来的合伙人承担的,那么你们可以按照内部的合伙人协议向原来的合伙人进行追偿。也就是说不管怎么样,你们作为新入伙的合伙人,对于原来的债务以及未来的债务都是承担的无限连带责任（退伙的合伙人仅
对退伙前的债务承担无限连带责任），但是究竟你们合伙人内部如何分配，可以遵照你们全体合伙人之间的协议,这也强调了合伙企业协议和约定的重要性。
2，现在的投资对你们的税务影响
根据财税[2008］159号第二条的规定：合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。也就是说对于合伙企业的全部经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例，相应地缴纳个人所得税或企业所得税.但是需注意的是,合伙企业的合伙人是法人和其他组织的,合伙人在计算其缴纳企业所得税时,不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。
从这一点上来分析，假如你们是以法人的身份来投资，对于合伙企业的这部分所得,你们仅需按25％ 的企业所得税税率缴纳所得税即可（假定你们不享有低税率的优惠政策），相当于你们的投资收益一样。而如果你们是以自然人的身份来投资，你们是按超额累进税率计算缴纳个人所得税,具体这两者哪一个更有利，你可以通过计算一个临界值来判断究竟以哪种身份更有利。但是当合伙企业出现亏损时，如果你们是以法人的身份来投资，这部分亏损并不能作为你们盈利的抵扣项，这也是出于和自然人一样的考虑，因为如果合伙企业亏损，合伙人当
年应分配的为负数，这部分亏损应该也不能抵扣未来的个人所得税.
二，转换为有限责任公司的法律影响以及税务影响
1，法律影响
合伙企业如果想成立新的有限责任公司，由于这是两种完全不同性质的企业,原来的合伙协议不复存在，所以是包含有两个过程的，一个是合伙企业的解散与清算，二是重新注册成立新的有限责任公司。应该不能直接通过工商登记整体变更为有限责任公司.
根据合伙企业法第88条的规定，＆＃8220；清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动.”；也就是相当于你们在清算的这段时间里（单申报债权就需要最长45天，再加上确定清算人，清算，编制清算报告等程序,最快也需要两个月左右吧）都不能进行正常的生产经营活动，所以这种停产对企业的影响也需要你们考虑在内。并且根
据合伙企业法第91条的规定,合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。所以，无论怎样，由于公司现在已经入伙，那么就要对公司注销前的所有债务承担无限连带责任。
如果清算后根据所分配的资产重新出资设立一个新的有限责任公司，则应遵循新的公司法的规定，对非货币资产进行资产评估,并且需要进行验资（其中还会涉及到一个评估、验资、资产产权转移的先后顺序问题）.根据公司法的规定，其中货币出资不能低于20%的比例.
2，税务影响
由于企业需要清算，再出资，在清算过程中就会产生一些新的税负.一个 是清算注销所得而产生的所得税纳税义务。根据财税[2000]91号文,清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得,那么就应该根据税收规定缴纳相关的个人所得税（自然人合伙人）或企业所得税(法人合伙人）.第二个就是清算过程中的财产处置行为可能涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等纳税义务.因为清算过程就相当于一个财产处置的过程,其存货、固定资产、无形资产等处置所产生的相应的流转税等，都是一
怎样成立公司笔较大的支出。
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