一、什么是公司收购？
和华利盛贾锐律师解答：
就是买别人的公司，大多数是买股权，也有买全部资产然后拿来重新成立公司的。
二、为什么要买别人的公司呢？自己新成立不好吗？
和华利盛贾锐律师解答：
常见的原因有：
1.价格便宜。有的公司虽然净资产只有1000万，但是它的品牌、商标、销售渠道等无形资产，还有员工（团队）等，都是有价值的。但是，卖方可能没有意识到这些“不入帐的资产”的价值，往往会以净资产为基础确定卖价，这样买方买来无论是自己经营，还是包装后转手，都会有利可图。
2.扩大规模，消灭、打压竞争对手。例如，行业第一把行业第三给高价收购了，让行业第二无法追赶。当然，这可能涉及垄断问题，须设法解决。术语叫横向并购。
3.控制上下游。如果别的公司卡了企业的原材料采购渠道，或者销售渠道，企业会感到很不舒服。所以陶然居等餐馆去开农场。术语叫纵向并购。
4.多元化或者凑热闹。有的企业收购跟自己没什么关系的公司，可能是出于多元化的考虑，也有可能是跟风高收益行业，典型的就是大家都搞房地产。
5.以收购增强融资能力。并购后资产规模更大，且母子公司之间可相互担保或拆借资金，融资的“战略纵深”加大了。至于杠杆收购（“空手套白狼”，用被收购公司的未来收入抵押借款用于收购）、上市融资就是更高难度的操作了。
6.快速进入新的市场。一家具企业向进入某外省市场，是新成立一家，还是收购当地一家老牌企业好呢？两个方案各有优劣，不过收购显然能更快打开局面。
其他还有获取先进技术或者稀缺资源、追随客户、享受政府对并购活动的优惠等原因。
三、为什么要卖掉自己的公司呢？
和华利盛贾锐律师解答：
每一个卖方都必须说出一个卖的理由，因为买方一定会问。常见理由有：
1.退出江湖。有些家族企业股东年龄较大，事业后继无人，卖掉套现养老。
2.价格满意，套现牟利。不同的人眼里，企业的价值大小可能不同，见仁见智。
3.资金紧张，出售换取现金。
4.项目资金链断裂，出售解套，房地产业较多见。
5.转行。对现在所处行业信心不足，出售企业获得资金投资新的行业。
四、收购一家公司，是直接买股权好，还是先买资产，然后再用买来的资产新成立一家公司为好？
和华利盛贾锐律师解答：
买股权是与所买公司的股东签合同，买资产是与资产所在的公司签合同，这是两者最直观的
区别。至于具体选择那种收购方式，一般要考虑两方面的因素：
1.法律风险大小。买股权法律风险大一些，所买的公司可能有隐藏的债务或者其他难以查清的问题；买资产则干净一些。
2.经济利益大小。买股权时往往要划算一些，因为可以保留所买公司原来的品牌、销售渠道乃至人才团队，并且交易税收往往要少很多。
五、要收购一家公司的股权，应该做哪些准备工作？
和华利盛贾锐律师解答：
最重要的是“谋而后动”，行动之前想清楚以下8个问题：
1.能不能收购（战略上法律上）；
2.怎么开口（提出收购的时机和途径，一般是联系其控股股东）；
3.怎么推进，谁来实施（工作步骤、大概的时间表以及团队成员）；
4.基本预算（价格预期）；
5.钱从哪里来（资金能否落实）；
6.收购多少（股权/股份比例）；
7.收购方式（收购现有股权/股份，还是增资扩股）；
8.政府审批等重大问题。
六、收购一家公司的主要工作步骤有哪些？
和华利盛贾锐律师解答，主要有以下工作步骤：
七、收购方常犯的错误有哪些？
和华利盛贾锐律师解答，常见错误有：
——收购战略不清晰（只知道贪便宜）
——筛选目标随意性大（过分依赖人脉，缺乏科学分析）
——接触的联络人或联络方式不对（例如直接接触拟购买公司的总经理）
——没想好怎么买就开口
怎样成立公司——不做尽职调查或调查不细致（舍不得请外部团队参与调查）
——交易结构未根据调查到的情况调整，或就是否实施收购作出错误判断
——谈判中仅关注低价而忽略真实价值和安全保障
——签约中忽略没有卖方保证和补偿条款
——交割不彻底（例如公章财务章收到了，客户资料却没拿）
——整合不利（不能有效利用原有团队和资源）
八、收购公司的主要风险在哪里？
和华利盛贾锐律师解答：
主要是受骗上当的风险，例如财务报表虚假，资产估值不真实，隐瞒重大债务纠纷等。尽管收购方可以进行尽职调查，但由于调查时间短，调查手段有限，被收购方欺骗隐瞒的道德风险难以防范，尽职调查往往难以发现所有的问题。
价值判断错误（把土疙瘩当金元宝）、后期整合风险等也较常见。
九、如何组建收购工作团队？
和华利盛贾锐律师解答：
收购工作头绪很多，责任重大，建好团队至关重要。有两种倾向要不得：
一是收购方自行其是，按照以往做生意的经验实施收购，导致出现上述“问题七”所说的各种错误；
二是过分依赖外聘的律师、会计师，当甩手掌柜，导致自身意图没有得到实现。
首先要理解，会计师的工作主要是查账、评估资产价值，有时候也兼税务顾问；律师的工作主要是研究法律可行性和交易结构，做调查，制作协议，参与谈判等。
正确的做法是，收购方至少指定一名高管作为团队负责人，外加一名业务经理、一名财务经理组成收购方内部团队，对所有的问题都应了解、掌控；同时，外聘律师、会计师/税务师、咨询顾问作为外部团队，然后，再将内部、外部两个团队合为一个团队，按项目组模式开展工作。一般来讲，外部团队只能建议，收购方自己要把事情搞懂了才拍板。
十、外聘律师、会计师的费用行情怎样？
和华利盛贾锐律师解答：
一般来说，收购和被收购都要花钱，买卖双方都需要请律师等中介机构。
收购成功当然好，即使收购最终没有成功，花钱也是必要的，因为避免了做错误的交易。国外企业在这方面比较想得通。
多数会计师事务所没有把“收购中的财务尽职调查”作为单独的项目报价，而是参照一般财务审计业务的收费标准，根据所审核的财务年度数量、资产总额等因素报价。
律师的收购业务收费，在国外，较多的是按照交易金额的百分之一收费；在北京、上海等地，较多按照千分之五收费；在中西部地区，则千分之三比较合理——如交易额为一亿元，则律师费为三十万元左右。当然，不管项目多小，律师费一般不应低于十万元；还要考虑项目复杂程度（特别是尽职调查难度），是否有出差等各种因素。
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