（征求意见稿）
第一章总则
第一条为了规范科创板上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《若干意见》）及相关法律法规，制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券是指股票和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以公开发行，也可以非公开发行。
公开发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简
称配股）和向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）。
第四条上市公司发行证券的，应当符合发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
第五条上市公司作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
上市公司控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。
第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对募集说明书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
第七条证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断
与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。科创板交易细则
第八条同意上市公司发行证券注册，不表明中国证监会和交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。
第九条证券依法发行后，因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章发行条件
第十条上市公司公开发行证券，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构，现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格；
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。
第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
第十二条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行证券：
（一）最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除或者本次发行涉
及重大资产重组的除外；
（二）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
第十三条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
第三章发行程序
第十四条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次发行方案的论证分析报告；
（三）本次募集资金使用的可行性报告；
（四）前次募集资金使用的报告；
（五）其他必须明确的事项。
董事会依照前款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
第十五条董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少应当
包括下列内容：
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（四）本次发行方式的可行性；
（五）本次发行方案的公平性、合理性；
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
第十六条股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或者价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
第十七条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提
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