中国证券业协会关于发布实施《注册制下首次公开发行股票承销规范》的通知
文章属性
∙【制定机关】中国证券业协会
∙【公布日期】2021.09.18
∙【文 号】中证协发〔2021〕213号
∙【施行日期】2021.09.18
∙【效力等级】行业规定
科创板交易细则∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】证券
正文
关于发布实施《注册制下首次公开发行股票承销规范》的通知
中证协发〔2021〕213号
各证券公司：
  为落实注册制改革有关要求，进一步规范证券公司承销注册制下首次公开发行股票行为，促进完善市场化发行定价机制，强化自律管理职能，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会对科创板、创业板承销规范进行了整合，并制定了《注册制下首次公开发行股票承销规范》，经协会第七届理事会第三次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。
  附件：注册制下首次公开发行股票承销规范
中国证券业协会
  2021年9月18日
注册制下首次公开发行股票承销规范
第一章 总则
  第一条 为规范证券公司承销上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“交易所”）注册制下首次公开发行股票行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法中文>》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定制定本规范。
  第二条 科创板和创业板首次公开发行股票的发行承销业务适用本规范，但交易所另有规定的除外。
  第三条 中国证券业协会（以下简称“协会”）对注册制下首次公开发行股票的承销商及其从事承销业务的人员实施自律管理。
  第四条 承销商应当按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定的要求，建
立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度。承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用，防范道德风险，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，有效控制发行风险，确保合法合规开展承销业务。
  未经内核程序，承销商不得就承销首次公开发行股票对外披露相关文件或对外提交备案材料。
  承销商应当对参与承销业务决策相关人员、执行人等信息知情人行为进行严格管理，不得泄露相关信息。
  第五条　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（以下简称《廉洁从业规定》），协会对承销商及其工作人员的廉洁从业情况进行自律管理。承销商及其工作人员在开展证券承销业务活动中，应当严格遵守《廉洁从业规定》及其他相关规定，不得谋取不正当利益或者向其他利益关系人输送不正当利益。承销商应当对其股东、客户等相关方做好辅导和宣传工作，告知相关方应当遵守廉洁从业要求。
  第六条　承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者
发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。
  第七条　承销商在开展证券承销业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用分摊原则，不得损害投资者的利益。
  第八条　主承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
  第九条　主承销商应当对律师事务所的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突，主承销商依法应当承担的责任不因委托律师事务所而免除。
  第十条　证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。
第二章　路演推介
  第十一条　发行人和主承销商可以采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。
  路演推介期间，发行人和主承销商与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。
  第十二条　首次公开发行股票注册申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册、依法刊登招股意向书前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
  第十三条　在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。
  路演开始前，发行人和主承销商应当履行事先告知程序，向战略投资者说明路演推介的纪律要求及事后签署路演推介确认书的义务，战略投资者对此无异议的，方可进行路演推介。
路演结束后，发行人和主承销商应当与战略投资者签署路演推介确认书，确认路演推介内容符合相关法律法规、监管规定及自律规则的要求。路演推介确认书应由各方分别存档备查。
  第十四条　首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。发行人和主承销商应当根据项目实际发行情况，预留充裕时间并合理安排路演推介工作。
  发行人管理层路演推介时，可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。