上市公司股东减持规则研究报告
股权投资部
2023年2月7日
1.法律法规
Ø《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
Ø《证券法》第三十五条：依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
Ø《证券法》第三十五条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
主体划分
Ø大股东：上市公司控股股东、持股5%以上的股东统称为大股东。
Ø特定/其他股东：大股东以外的股东。
Ø董监高人员：在上市公司担任董事、监事及其它高管的人员。
减持方式
Ø集中竞价交易方式：在证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式，目前我国上交所、深交所均采用这一交易方式。也就是俗称的在“二级市场”买卖股票。
Ø大宗交易方式：单笔交易在达到某个规定的最低限额后，买卖双方经过协议达成一致并经过交易所确定，就可以成交的股票买卖。A 股单笔买卖申报数量在30万股（含）以上，或交易金额在200万元（含）人民币以上。
Ø协议转让：不同于集中交易竞价和大宗交易，是指交易双方通过洽谈、协商以协议成交的交易方式，交易所需要对双方资格、交易文件和交易内容进行个案审查，程序严格，速度较迟缓。
适用情形适用板块锁定期规则依据
IPO前直接及间接所持全部股份主板、创业板、科创板上市之日起36个月
各板块上市规则北交所上市之日起12个月
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价主板、创业板、科创板、
北交所锁定期在原锁定期基础上自动延长6个月
科创板交易细则《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改
革的意见》
上市时未盈利的，在公司实现盈利前创业板、科创板
上市之日起3个完整会计年度，不得转让；第
4个会计年度和第5个会计年度，每年减持不
超过公司股份总数的2%；盈利当年年报披露
次日起可按规定减持各板块上市规则
北交所上市之日起2个完整会计年度内不得转让；盈
利当年年报披露次日起可按规定减持
适用情形适用板块锁定期规则依据
上市前非控股股东所持公司股份主板、创业板、科创板
上市之日起12个月《公司法》
上市前直接持有10% 以上股份的股东或虽
未直接持有但可实际支配10%  以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份北交所北交所上市规则
对于不属于控股股东、实际控制人或其一致行动人、亲属的其他股东，锁定期的原则性规定如下表所示。若该等股东还兼具董监高、核心技术人员、突击入股等其他特殊情形，则以下一般性锁定期应与其他锁定期竞合适用，并遵循孰长原则执行。
适用情形适用板块锁定期规则依据
上市前所持公司股份
主板、创业板、科创板、
北交所上市之日起12个月《公司法》
任期之内《公司法》
每年转让不得超过所持股份总数的25%
任期届满前离职的在就任时确定的任期内、以及任期届满后6个
月内，每年转让不得超过所持股份总数的
25%
《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减
持股份实施细则》
任期届满离职后离职后6个月内不得转让《公司法》
上市时未盈利的，在公司实现盈利前创业板、科创板
上市之日起3个完整会计年度，不得转让（期
间内离职应继续遵守）；盈利当年年报披露
次日起可按规定减持
相关板块上市规则北交所
上市之日起2个完整会计年度内不得转让（期
间内离职应继续遵守）；盈利当年年报披露
次日起可按规定减持
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价主板、创业板、科创板、
北交所锁定期自动延长6个月
《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改
革的意见》