王志文、王志坚房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书
【案由】民事  合同、无因管理、不当得利纠纷  合同纠纷  房屋买卖合同纠纷 
【审理法院】福建省厦门市中级人民法院 
【审理法院】福建省厦门市中级人民法院 
【审结日期】2021.03.15 
【案件字号】(2021)闽02民终373号 
【审理程序】二审 
【审理法官】(黄培芳) 
【文书类型】判决书 
【当事人】王志文;王志坚 
【当事人】王志文王志坚 
【当事人-个人】王志文王志坚 
【代理律师/律所】龙叔能福建信海律师事务所;郭兰丹福建信海律师事务所 
【代理律师/律所】龙叔能福建信海律师事务所郭兰丹福建信海律师事务所 
【代理律师】龙叔能郭兰丹 
王志文前妻【代理律所】福建信海律师事务所 
【法院级别】中级人民法院 
【终审结果】二审维持原判 
【原告】王志文 
【被告】王志坚 
【本院观点】本案双方当事人的争议，源于2011年11月29日，王志文向王志坚转账128万元。 
【权责关键词】催告撤销合同返还财产恢复原状诚实信用原则第三人关联性合法性证明责任（举证责任）财产保全诉讼请求变更诉讼请求缺席判决维持原判发回重审拍卖 
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【更新时间】2021-12-14 02:22:01 
王志文、王志坚房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书
福建省厦门市中级人民法院
民事判决书
(2021)闽02民终373号
当事人    　上诉人(原审原告)：王志文。
    　委托诉讼代理人：龙叔能，福建信海律师事务所律师。
    　委托诉讼代理人：郭兰丹，福建信海律师事务所律师。
    　被上诉人(原审被告)：王志坚。
审理经过    　上诉人王志文因与被上诉人王志坚股权转让协议纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院(2020)闽0203民初7764号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年01月05日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称    　王志文上诉请求撤销一审判决，支持王志文一审全部诉讼请求。事实和理由：一、在案证据已经证明双方当事人之间系房屋买卖合同关系，而不是股权转让合同关系。王志文主张转账凭证、收条内容体现的王志文向王志坚购买房屋的房屋买卖合同关系；王志坚辩称转账回执、收条内容体现的是王志文向王志坚购买股权的股权转让合同关系。可见，双方当事人对收条内容即合同内容的理解产生了争议，并不属于合同没有约定或者约定不明的情形。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯
以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，收条约定“今收到王志文汇来的现款人民币壹佰贰拾伍万元整(1250000元)，向王志坚购买泉港闽林大厦楼盘项目股份，股份比例百分之一(1%)。收款人：王志坚。2013.6.10注：本收条为后来补写”，记载的是王志文向王志坚购买闽林大厦楼盘份额，而闽林大厦楼盘仅是该开发商的有形资产之不动产，而不是开发商的股东股权。再者，收条上没有记载泉州鑫章房地产开发有限公司(以下简称鑫章公司)及其股权等内容，王志文丝毫没有向王志坚购买股权的意思表示(何况王志坚没有证据证明其系开发商的隐名股东)。因此，王志文系向王志坚购买房产而不是股权。其次，借助双方当事人在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判断印证。双方当事人洽谈的买卖标的物均是房产，从未涉及鑫章公司的股东股权；在诉讼前，王志坚没有披露洪景耀持有鑫章公司股权中的4%归其所有的内容；没有提供鑫章公司及其他股东认可其持有4%股权并由洪景耀代持的证据；没有提供鑫章公司及其他股东同意其转让1%股权给王志文的证据。可见，双方当事人交易洽谈的对象是房产，而不是股权。在王志坚收取王志文的案涉款项之后，由于王志坚迟迟不能交房，在王志文的催促之下，王志坚才补写了收到购房款的收条。如果双方交易目的是为了取得鑫章公司的股东股权，王志文应当是要求鑫章公司出具确认其为公司股东的出资证明及股东资格确认书及要求享受股东权利。鑫章公司没有出具出资证明书及股东资格确
认书，确认王志文的股东资格；鑫章公司没有通知王志文参加股东会，王志文也没有享受公司股东的其他权利；鑫章公司、王志坚及洪景耀也从未向王志文通报鑫章公司的运营情况、财务状况；王志文没有分到鑫章公司利润。王志文根本不具备鑫章公司股东身份的特征。最后，通过交易习惯、诚实信用原则等进行价值衡量和利益平衡。在本案中，王志文支付案涉款项125万元已近9年时间，若本案是股权转让合同关系，按照交易习惯及诚实信用原则，鑫章公司应早已确认王志文的股东身份，通知王志文参与股东会会议及公司的经营决策。王志文没有享受鑫章公司股东的任何权利。若认定双方当事人之间系股权转让合同关系，则王志文只有付款义务，没有享受权利，有违诚实信用原则和公平原则。反而，如果认定双方当事人之间系房屋买卖合同关系，判决解除合同、返还款项及赔偿利息损失，符合权利、义务相一致的公平原则。综上，王志文主张的房屋买卖合同关系成立；王志坚辩解的股权转让合同关系不成立。
    　二、一审法院实际上是认可双方当事人之间系房屋买卖合同关系。1.关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知(2011)规定，当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。一审判决书以房屋买卖合同纠纷作为案由结案，证实双方当
事人之间的法律关系为房屋买卖合同关系。2.王志文向王志坚购买案涉房产时，由于还不具备交房条件，没有具体的房号，王志文就按闽林大厦总面积的1%购买，在交房时再确定具体的房号(双方当事人系亲兄弟关系，所以王志文在购房时信任王志坚)。退一步来讲，即便这属于房产信息不具体，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”规定，双方当事人可以进行补充协议；不能达成补充协议的，按照合同条款或者交易习惯确定；再确定不了的，因不可归责于双方的原因，合同应当解除，双方相互返还财产。一审法院认为王志文购买的房产信息不具体，从而否定双方当事人不存在房屋买卖合同关系，是错误的。3.北京市大兴区人民法院作出的(2017)京0115民初14751号民事判决书认定“根据收条可以看出收条中所载‘购买泉港闽林大厦楼盘项目股份’应理解为购买泉州闽林大厦楼盘项目份额。对于该合同关系，王志文与王志坚均应依约履行。现王志文已于2011年11月29日向王志坚支付了合同款，但王志坚至今未为王志文办理楼盘交付、产权转移等手续，王志坚迟延履行债务的行为已构成根本违约，王志文有权要求解除合同”内容，可以反映出该判决亦认可双方当事人之间的法律关系为房屋买卖合同关系。
原告诉称    　三、王志文的一审诉讼请求具有事实与法律依据，法院应当予以支持。王志文已支付了购房款，但王志坚至今未为王志文办理房产交付、产权转移等手续，王志坚迟延履行债务的行为已构成根本违约，王志文有权要求解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，王志文有权要求王志坚返还购房款及支付利息损失于法有据。一审法院没有支持王志文的诉讼请求有误。