经典案例透视中国MBO之路
2003-12-01
印象中，在四通MBO号角吹响后，已有千万中国企业在积极尝试摸索着中国式治理者收购的道路，已有许许多多创业型企业家把回购企业当作一条理想的退出之路。
尽管和经典意义的MBO比起来，中国式MBO明显变形，其中大部分公司在实行了MBO后仍然有大量的问题缠绕，仍然没有到自己的位置，况且MBO目前已被有关部门临时叫停。而现在，我们回望一下那些先行的探究者，探寻它们的MBO之路，勾勒其方案实施过程中的利弊得失和实施后内部治理的嬗变，仍然是有意义的。因此，我们更应该期待一切能在阳光下进行的、市场主导的、价格公平的交易。
四通改制中国MBO第一案
四通集团的前身是“四通新技术开发有限公司”(以下简称四通)，创办于1984年，是中国科学院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元创办的。企业创办后，进展专门快。到1998年，四通资产规模就已达到42亿元，净资产15亿
元，利润1亿多元。为了幸免财产上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最初的2万元借款。但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为回报。
梁博内幕
在20世纪80年代和90年代初期，四通就曾试图解决存量资产的量化问题，但不成功。之因此不成功，除了政策和有关政府部门的思想障碍外，在技术上也有两大难题：
第一个难题，人员变动问题。铁打的产权流淌的人，这本来确实是集体所有制最大的制度缺陷。现在集体资产要量化，差不多离开公司的创业人员，从法律上讲也应当得到企业的股份，但操作起来专门困难。
第二个难题，每个人的贡献大小，在分配时也专门难精确量化，在现有职工之间也容易造成矛盾。
因此，四通所确立的改制原则是，“冻结存量，界定增量”。目的在于幸免在存量资产的量化上争吵不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。扩大增量的方法是将集团所有职工都纳入“治理者收购”那个概念中，共同参与融资收购。
1999年5月6日。四通的职工持股会正式成立。接着，四通集团公司的经理、职员出资组成“四通投资有限公司”，即“新四通”。新四通是在原四通集团之外搭建的一个产权明晰的新平台。那个新平台预备通过不断地增资扩股，分期分批地收购四通有关IT产业的资产，通过这种方法逐步实现四通公司的产权明晰。
新四通最后的股权结构是：四通集团投资49%，四通集团职工持股会投资51%。其中，职工持股会是由
四通集团 616名职工注资 5100万元形成的。在这5100万股中，总裁段永基和董事长沈国钧各占7%，14个新老核心成员共占50%左右。上述股权结构的特点专门明显：段永基、沈国钧及14个新老核心成员在职工持股会中拥有控股权，而职工持股会在新四通中拥有控股权。因此，段永基等核心成员在新四通中拥有绝对控股权。
在新四通中，开始时有49%的股份是原四通集团产权模糊的资产。伴随着新四通一次次扩股，这49%的产权模糊的资产将逐渐稀释。新四通上市之后，这部分资产将被稀释到大约10%左右。而新四通的产权明晰的资产将增加到85%左右。
当时此方案一出，闻者无不叫好。1999年7月6日，四通在中国大饭店大宴宾朋，一是庆祝四通15周年的生日，二是以“民营科技企业体制创新”为题请专家学者、业界人士对其MBO方案作深入研讨和推广。
尽管其时就有人对此方案表示善意的担心和怀疑：治理层煞费苦心新建一个法人主体，但明晰下来的只是四通一小块资产，远不够尽善尽美。只是，不管如何在当时此结果是值得祝贺的。更况且四通及其方案设计专家当时曾有几点表示让人大有遥想空间：一是四通要借“新四通”的建立进行业务重组，改变四通盲目多元化、主业不明的定位，继第一步将香港四通旗下的电子分销业务装进“新四通”之后，“新四通”还将分期分批地私募扩股逐步将集团的系统集成.软件开发等业务囊括其中，同时在适当的时候将四通投资上市；二是一个“新四通”解决不了四通集团产权问题不要紧，能够如法炮制下一个、再下一个“新
四通”，将四通产权一块块地清晰化。三是四通投资36岁的少帅杨宏儒的出场表明：四通老一代创业者有借机开始四通高层的新老交替的诚意，或者仅在四通投资的董事会、监事会层面任职或者留守四通集团……诸如此类。
然而，关于四通如此一家内外关系都盘根错节的公司来讲，局部MBO的药效专门难立竿见影。直到今天，3年差不多过去，非但不曾有第二个“新四通”的影子，而且业已建立的“新四通”依旧在原地徘徊，既没有引进新投资者，亦没能开拓出更具进展潜力的业务。在2000年度，四通电子的营业额虽比上年增长14%，但当年却亏损了两个多亿。因此意料之外又在情理之中，2001年春节一过，少帅杨宏儒黯然离去，原四通集团日副总裁、47岁的张迪生接任。其时距“新四通”诞生一年半，其间大有奥妙可寻。然而外人确实难掰着手指明确数出其中一二三。继1999年高调地宣传了一把MBO后，四通这几年一直在低调和“不为外人道”地进行内部重组，这中间的矛盾、纠结当事人不讲，对外人来讲只能是一个解不开的谜局。
粤美的上市公司MBO的“革命先驱”
现在，依旧担任粤美的董事局主席一职的何享健成了顺德一家高尔夫球场的常客，让他闲下来的正是世纪之交的那场MBO变革，而在那之前，花大量的时刻去打高尔夫球对何来讲是一件几乎想都不敢想的情况。何享健自己讲：“正是由于实行了 MBO，使得一大批职业经理人脱颖而出，我才能从日常的经营活动中解脱出来，有时刻打打高尔夫球，也有