SPAC基金模私募基金运作模式式总结
一、 SPAC基金
SPAC基金，是美国金融界为投资者设计的一种基金产品， “SPAC”的全称是Special Purpose Acquisition Company ，直译为“特殊目的收购公司”，它通常由经验丰富的私募基金 经理或者专业投资人发起设立，并以“空白支票公司(在成立之初只有现金，没有实际业务)” 的形式存在。 SPAC基金成立后，将在OTCBB市场以首次公开发行(IPO)方式进行首轮融资 并挂牌交易，用公募来的资金去收购有上市潜力的实体企业，并与之合并，进而达到纳斯 达克等更高级别证券市场的上市要求。
从目标企业来讲，是IPO、APO之后更适合国内中小企业的海外融资方式。
二、 SPAC基金的产生背景
私募投资者的出口往往是公募投资者的入口；私募投资者是以几倍甚至几十倍来衡 量回报;而公募投资者则是以%来衡量回报。回报的巨大落差必然会带来资本的流动和金融 工具的创新：
(1)二级市场基金希望分享私募股权的高回报机会。
(2)二级市场基金必须投资一个股权可以流通的公司。
(3)私募股权最大的缺点就是不能流通。
SPAC方式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品的特征， SPAC创造 了一个平台，创造了一家上市公司，当机构投资者或对冲基金等投向该上市公司 (SPAC)时， 由SPAC投资私募基金，从而获得二级市场基金能够参与、分享一级市场私募股权较高回报 的机会。
SPAC 基金模式
三、 SPAC基金的运作机制
四、 SAPC基金的本质
所谓SPAC实际上就是一种公司型的私募股权投资基金。与一般意义上的私募股权 投资基金相比， SPAC具有以下相同点：
第一， SPAC所募集到的绝大多数资金在完成反向并购之前必须存放于信托账户之 中，也是建立在信托的基础上的；
第二， SPAC也是以“未上市企业股权”，也即“私募股权”为投资对象的；
第三， SPAC在运作上也是以“阶段性持股”为特征的，它在完成与目标企业的并购 后，通常会在新企业从OTCBB升板上市到纳斯达克市场后尽快实现从目标企业的退出。
五、 SPAC基金与其他基金在募集与投向上的区别
SPAC 基金模式
六、 SAPC与传统借壳上市的优越性
(1)为新设公司，不存在法律风险、或有负债等；
(2)拥有大量现金；
(3)投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大；
(4)确定可以转主板上市，且所需时间很短。
七、投资者的保护机制
(1) 有权批准或否决合并：在详尽的被并购公司资料与并购意向书提交后，还需
要投资人投票决定是否同意该项并购，如果代表超过 80%的投资人赞同，则并购照常进行， 但不赞成的投资人仍可选择按照比例抽回托管账户的资金，退出 SPAC。如果代表超过20%
资金的投资人不同意，则该项并购流产。
(2) 资金托管： 资金存放于信托账户，合并通过后才能使用，除了承销商佣金外， 只留少量的资金应付公司日常开销，将约 90%的融资金额存入托管账户；
(3) 更多套利机会：SPAC在IPO时，是以将普通股票和认股权证绑定在一起混杂 发行的，认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利；
(4) 保证金稳价机制 ：SPAC还须首先拿出相当于总融资额5%—10%的保证金， 存入一个特别的托管账户，当市场上正在交易的 SPAC的权证价格下降至某一约定价位以下 时， SPAC的股票承销商有权动用托管账户内的保证金购买权证，以保持反向并购完成前权 证价格的稳定。
(5) 管理层补偿：如果不能成功合并，管理层(“投资银行”或“发起人”) 购买认 购权的资金将用于补偿投资者；
(6) 保全机制：SPAC自行约定在向SEC提交报表申报生效的18个月内完成反向并 购有业务的公司，被并购公司的价值不得低于总融资额的 80%，且并购价格公平。逾期则 SPAC将被
迫自动解散，托管账户资金全部退回给投资人。
(7)既能享有私募市场到公开市场的套利，又能灵活决定退出时间安排。
八、 SPAC基金对于目标企业来讲的吸引力
SPAC对于中国企业来说SPAC为提供了不同于直接上市(IPO)、间接买壳上市 (APO)另外一条全新的通道。上文所述可以看出， SPAC的管理团队在“其空白支票公司” 进行IPO之前就可以在物有上市潜力和上市需求的实业公司，并在完成 IPO之后的法定期 限内与最终选定的实业公司进行反向并购。这就给中国境内企业(目标公司)海外上市提 供了一个相对可以主动的选择机会。从目标企业来讲，选择 SPAC方式上市的优势：
(1) SPAC有私募股权投资的优势：
A．以私募投资方式投入；
SPAC 基金模式
B.一般占少数股权和少数董事席位，不参与管理；
C.管理层会用比较多的时间协助目标企业顺利进入资本市场；
(2) SPAC有IPO方式上市的优势：
A.两次路演： SPAC发行时与股东会表决合并前，投资者对公司价值的认识与判断 到位；
B.投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者；
C.与IPO方式上市的公司一样具有持续的融资能力，交易活跃；
(3) SPAC有自身独特的优势：
A.业绩激励：合并后2-3年的业绩目标实现后，目标企业的原股东和管理层可无偿 获得高比例的股权激励；
B.整合产业的优势： SPAC提供良好的平台让目标企业通过购并进行产业整合； C.最低成本、最快速度、充足资金的融资与上市方式。
XXX投资管理有限公司 二0一四年三月三日
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