一、案例背景
A公司成立于2010年，企业所在地位于省会城市B市。注册资金1亿元，其中C房地产开发有限公司出资5100万元，占比51%；D置业投资有限公司出资4900万元，占比49%。A公司专门从事房地产开发与经营，具有B市住房保障和房屋管理局颁发的暂定资质证书。A公司是专为开发“B市国际艺术文化区”项目成立的项目公司，目前无其他经营活动。
近年来，B市商圈正经历着蜕变，目前以高档豪宅为主体，以高档基础设施为配置的商业综合体正在兴起。豪宅加商业，这无疑形成一种新的商圈模式，并由此整体提升城市发展水平。“B市国际艺术文化区”将建成大型高端城市综合体，该项目位于B市中心城区一环以内，项目规划用地面积约23.42万平方米，总建筑面积约120万平方米。总投资76亿元，其中项目开发前期投资28亿元，该项目建成后将包括：大型购物中心、科技体验MALL、公园式主题街区、儿童主题文化娱乐中心、5A甲级写字楼、高档星级酒店、高端住宅、精装修公寓等多种业态。
因2012年9月B市市政府调整了该项目地块的土地性质，即由原来的住宅用地变更为商业、住宅、写字楼等综合用地，将该项目地块容积率由3.7提高为5.1，项目调规后规费增加，导致项
目开发前期资金出现缺口，客户需要融
资。为保证项目顺利进入开发，经多番
协商后，工商银行决定通过PE主理银行
业务为其提供5亿元股权融资。
二、交易结构
工商银行以主理银行的身份在总
行名单内选定H投资有限公司作为管理
人，设立“H投资合伙企业”基金，基
金规模5亿元，在A公司净资产103840
万元（按2012年度审计报表数据）的基
础上，对A公司进行股权增资，其中
注册资本增资0.5亿元，资本公积增加
4.5亿元。PE所持A公司股权在增资3
年后全部由控股股东C公司按照约定溢
价进行回购。PE基金股权增资变更前
后结构见表1和表2。
三、业务中的关键问题和难点
由于国内外经济环境的变化及国内
房地产市场发展的不确定性等因素，PE
基金所进入的A公司及未来PE退出所依
赖的房地产开发建设项目的现金流可能
A公司通过私募股权基金融资5亿元，用于满足“B市国际艺术文化区”项目由于规划调整而增加的项目开发前期资金需求。A公司采用该融资方案，有效利用优势土地资源，推进“B市国际艺
术文化区”建设。工商银行投行团队运作该业务，在满足客户资金需求的同时，增加了私募股权
基金（简称“PE”）主理银行业务经验。
私募股权基金主理银行业务案例分析
□ 许 琳　祁漪/文
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中国工商银行投行业务创新融资模式
542014第5期（总第335期）1987年创刊
项目能否按期竣工、预售和销售能否达到预期效果、资金能否按计划及时回笼等存在一定不确定性，可能影响PE所持股权的退出。
在避险措施的选择上主要有以下几点，一是基金管理人代表基金向A公司委派董事兼财务副总监一名。基金委派董事兼财务副总监对公司重大投融资项目和担保事项具有一票否决权，并对200万元（含）以上的资金支出签字划付。如出现任何违约，该人员有权冻结监管账户内资金使用。对PE资金的实际投向要及时掌握，密切与C公司的联系，PE资金实际投入的项目要争取在工行办理金融业务；列入工行资金账户监管范围内的特定项目要及时与开发企业沟通，掌握项目建设进度、预售销售情况、工行资金回笼比例，能够发挥出监管账户的监管作用。二是A公司需在工行开立销售收入监管账户，并承诺优先通过工行办理按揭贷款。三是C公司和D公司持有的A公司股权全额质押给PE基金，办理质押登记。四是C公司出具承诺，未经PE基金同意，A公司不得对外提供担保或以其名下任何资产对外设定抵押。在股权基金存续期内，C公司以约定的溢价回购PE基金股权后，E公司方可分红。五是A公司在工行开立项目资金监管专户，其待开发建设的“B市国际艺术文化区”项目预售销售资金全部回笼至工行指定专户。六是A公司全体股东同意在增资2年半后，PE基金可将所持股权和质押股权转让，转让金额以增资额加
总费用为上限。
四、案例经验总结
B市A公司私募股权基金主理银行
项目是近年来工商银行完成的一笔较为
典型的PE主理银行的案例。在客观条件
的影响下，客户出现较为迫切的融资需
要，工行的PE基金通过增资扩股进入目
标公司A公司，增强了企业资金实力，
不仅为企业的在建项目提供了资金支
撑，还为企业获取了后续发展资金。以
此笔业务为突破口，工商银行在满足客
户资金需求的同时也推动其品牌投行业
务的发展，为工行品牌投行业务在客户
中赢得了良好的口碑。
为了防范项目的行业风险，工行作
为基金托管银行，除了切实履行托管行
责任以外，还要严格此次PE业务所涉
及的各项目的管理，同时密切关注A公
司、C公司及D公司的经营发展变化，
跟踪监测其资金回笼情况，发现问题及
时采取措施，以达到最大限度降低PE
股权融资风险的目的。该项目在风险的
评价及规避风险的措施选择上是值得借
鉴的。
作者单位：中国工商银行投资银行部研究中心
中国工商银行湖北分行公司业务部
C房地产开发
有限公司
D置业投资有限公司
A公司工商银行
主理银行服务
资金监管
注册资本金增资
到1.5亿元私募基金运作模式
持有34%股权
到期回购股权
增加5000万元注
册资本后，获得
33.33%股权
持有32.67%股权
PE基金5亿元
图1 交易结构图
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