董力棻、禹城金球华地置业有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书
【案由】民事  合同、无因管理、不当得利纠纷  合同纠纷  借款合同纠纷  民间借贷纠纷 
【审理法院】山东省德州地区（市）中级人民法院 
【审理法院】山东省德州地区（市）中级人民法院 
【审结日期】2020.02.27 
【案件字号】(2019)鲁14民终3857号 
【审理程序】二审 
【审理法官】陈涛郭依静王飞雁 
【审理法官】陈涛郭依静王飞雁 
【文书类型】判决书 
【当事人】董力棻;禹城金球华地置业有限公司;梁文旭 
【当事人】董力棻禹城金球华地置业有限公司梁文旭 
【当事人-个人】董力棻梁文旭 
【当事人-公司】禹城金球华地置业有限公司 
【代理律师/律所】王兰兰山东慨而慷律师事务所;靳毅敏山东慨而慷律师事务所;潘作义山东国孚律师事务所 
【代理律师/律所】王兰兰山东慨而慷律师事务所靳毅敏山东慨而慷律师事务所潘作义山东国孚律师事务所 
【代理律师】王兰兰靳毅敏潘作义 
【代理律所】山东慨而慷律师事务所山东国孚律师事务所 
【法院级别】中级人民法院 
【字号名称】民终字 
【原告】王子邱胜翊董力棻;梁文旭 
【被告】禹城金球华地置业有限公司 
【本院观点】本案当事人争议的焦点为：上诉人的诉讼请求是否应予支持。 
【权责关键词】无效恶意串通追认撤销委托代理无权代理表见代理实际履行违约金管辖第三人一般代理证明责任（举证责任）拘留诉讼请求维持原判执行 
【指导案例标记】0 
【指导案例排序】0 
【本院认为】本院认为，本案当事人争议的焦点为：上诉人的诉讼请求是否应予支持。2017年4月17日，上诉人为追讨涉案借款，授权第三人梁文旭办理追讨借款事宜。《授权书》中载明：“就禹城金球华地置业有限公司（唐珍）及王世江、胡清林、胡清民与2013年向董力棻借款事宜，董力棻全权委托梁文旭先生代为追讨办理。代理人在其权限范围内签署的一切有关文件，我均予以承认，由此在法律上产生的权利、义务均由委托人享有和承担。"被上诉
人与梁文旭于2017年11月28日签订《以房抵债协议》，将被上诉人的房产抵顶上诉人债权。双方对涉案借款的偿还约定的处理方式，应按照《以房抵债协议》履行。现上诉人起诉要求被上诉人偿还借款，于法无据，一审判决不予支持并无不当。  综上所述，董力棻的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下 
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。  二审案件收费86000元，由上诉人董力棻负担。  本判决为终审判决。 
【更新时间】2021-11-04 04:12:50 
【一审法院查明】一审法院认定事实如下：原告董力棻以金球华地公司为被告提起诉讼，第一、二次庭审后，为查明案件事实，依法申请追加梁文旭作为第三人参加诉讼。2013年9月13日，王慧作为借款人、王世江、胡清林作为担保人向原告董力棻借款800万元并出具借条，约定月息3分，同日董力棻委托于明交付该款。2014年5月29日，胡清林、胡清民、王世江作为借款人向董力棻借款70万元并出具借条，约定月息3分。2014年11月30日，董力棻作为甲方、王世江、胡清林、胡清民作为乙方、被告金球华地公司作为丙方签订债务转移协
议，协议中载明：鉴于乙方于2013年向甲方借款捌佰柒拾万元逾期未能偿还，甲乙丙三方均同意由丙方向甲方偿还。乙方所欠甲方借款本金捌佰柒拾万元及利息伍拾万元转由丙方向甲方偿还。丙方于2015年6月30日前一次性向甲方偿还上述借款本息玖佰贰拾万元，并自本协议签订之日起以玖佰贰拾万元为基数，按每月百分之三标准计算利息，该利息亦于2015年6月30日前由丙方一次性向甲方支付。因金球华地公司在2015年6月30日前未能按照2014年11月30日的债务转让协议履行全部还款义务，2015年11月30日，董力棻作为甲方、王世江、胡清林、胡清民作为乙方、金球华地公司作为丙方再次签订债务转移协议。三方确定，自2014年11月30日至2015年11月30日止，欠款本息1251.2万元，自2015年11月30日起，按1000万元为基数，按每月百分之三标准计算本息。还款时间为金球华地城市综合体项目开盘之日（销售许可证办下之日）起四个月之内还清所有本息。丙方如未按本协议约定的期限向甲方偿还本金及利息，则甲方可向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求按照原值1251.2万元计算本息，按照原来标准计算。2017年5月4日，金球华地公司作为甲方、董力棻作为乙方、董力棻的代理人、本案第三人梁文旭作为丙方签订补充还款协议，协议载明，鉴于甲乙双方在2015年11月30日签订的债务转移协议，乙方全权委托丙方进行处理解决（见授权委托书）。协议约定，甲方向乙方2013年至2014年累计借款本金为870万元；在2017年3月前，
甲方及债务转让方王世江、胡清林、胡清民累计还款421万元；经甲乙丙三方友好协商，共同最终确认截至2017年5月3日甲方再向乙方支付本息1400万元，乙方同意甲方不再支付利息，停止计息；本协定签订之日起，2017年5月15日前保证还款260万元；自2017年6月起至2017年11月期间，每月15日前保证还款90万元，累计还款金额540万元；自2017年12月起至2018年3月期间，每月15日前保证还款100万元，累计还款金额400万元；剩余200万元，甲方在禹城市金球华地城市综合体项目全部预售许可证办理完毕后一个月内保证向乙方一次性付清。甲方如到期未按约定时间及时还款，则按照当月应还款金额的1.5%计算利息向乙方缴纳违约金；甲方在保证正常还款的情况下，乙方承诺再不参与此借款事宜。如甲方未按约定日期及时还款，由丙方全权负责处理，乙方承诺再不参与此借款事宜。该协议签订后，金球华地公司自2017年5月11日至2017年11月15日左右期间，分多次共计还款450万元。2017年11月28日，梁文旭以董力棻的名义作为乙方、金球华地公司作为甲方签订以房抵债协议，协议载明，甲方从2013年陆续向乙方借款本金合计870万元，截至本协议签订之日，甲方已向乙方支付部分本金及利息共计933.32万元，尚欠利息890万元。甲方以其正在建设的禹城金球华地城市综合体项目A3区商铺（附件中共计确定五套，总计364.29平方米，单价均为每平方米26000元，总计作价9471540元）抵顶乙方利息；本协议签订后，甲乙双方于本协议
签订前的其他所有协议自动作废，甲乙双方债权债务关系灭失。2018年2月4日，董力棻向金球华地公司寄送一份声明，该声明载明：梁文旭未征得我的同意（事后也未得到我的认可），超越我们之间的委托代理权限，擅自与你公司签订以房抵债合同，该合同内容损害了我的合法权益。梁文旭超越委托代理权限与你公司签订的以房抵债合同行为是无效民事行为，由此产生的法律后果我不承担任何责任。该以房抵债协议尚未实际履行。另查明，2017年5月4日补充还款协议系梁文旭代理董力棻签订，董力棻予以认可。董力棻对梁文旭授权书的内容为：就禹城金球华地置业有限公司及王世江、胡清林、胡清民于2013年向董力棻借款事宜，董力棻全权委托梁文旭先生代为追讨办理。代理人在其权限范围内签署的一切有关文件，我均予承认，由此在法律上产生的权利、义务均由委托人享有和承担。日期为2017年4月17日。梁文旭对签署以房抵债协议相关情况的陈述为：我从2011年到2017年担任山东省山西商会的发起会长，各方面的关系比较熟。通过外地朋友介绍说有一个大叫董力棻在禹城有一笔欠款，让我帮着协调一下，董力棻身体也不好，我了解一下，感觉金球华地这企业还可以，就答应帮她要这笔钱。2017年4月17日朋友带着董力棻和我在济南见面，我的意思是想让我帮着要钱，不能让我光当跑腿的，必须给我一定的权限，这样我们就签了授权委托书，授权书上面特意加了一条：代理人在其权限范围内签署的一切有关文件，我均予以承认，
由此在法律上产生的权利、义务均有委托人享有和承担。如果没有这句话我就不会接下这件事来。签订授权书后我就多次代表董力棻金球华地唐珍追讨还款事宜，并于2017年5月4日与金球华地唐珍签订了补充还款协议，在我的努力下，欠款人在5月11日按照补充协议给董力棻打了260万，第一月第二月欠款人都按补充协议打的款，到了7月份不是不到人就是没有钱，仅支付了30万，8月份跑了好几次也是给了30万，9月份就更难要了，只要了20万，10月份付过两次10万，11月份难度就更大了，付过一次4万，一次6万，11月份我带着生病的董力棻在金球华地要钱，董力棻带着被子在金球华地的大厅里待了两夜，实在要不上钱来，11月份的4万、6万就是董力棻在大厅待着不走的情况下要出来的。要账期间我就跟董力棻说要不上钱来要房子也行，最起码把资产拿住，风险就是房子可能涨可能降，即使要不上钱来还有房子在，董力棻也没有反对，董力棻说尽量要钱，尽量减少损失。到2017年11月底按照第一个补充还款协议金球华地应当支付董力棻800万，但是仅支付460万，我也去金球华地多次催要，但我打听到消息唐珍已经被刑事拘留，可能被捕，并得知金球华地有债务纠纷，公司面临失控的风险，我作为董力棻授权人，为保护董力棻利益不受损失，便与金球华地签署了以房抵债协议，避免了该企业失控后无法追要剩余款项的风险，我作为授权人也是尽最大努力能要钱就要回钱，要不回钱就拿房产抵债，我尽力了，到了2018年2月3日董力棻
来到济南埋怨我办事不力，不该签以房抵债协议，并要求我签署解除委托协议。梁文旭认为当时签协议的价格就是当时的行情，因为是我们到人家，要钱不给才要的房子，所以打折力度不大。